董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定违规人士不得担任董事会秘书[6] - 聘任前五个交易日向深交所报送资料[13] - 聘任后及时公告并提交资料[14] - 解聘或辞职及时报告说明原因[15] - 出现规定情形一个月内解聘[15] - 聘任时签订保密协议[16] - 原任离职后三个月内聘任[17] - 空缺超三月董事长代行职责[18] 会议与报告披露 - 董事会会议记录载明相关内容[18] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知并公告[21] - 季度报告前三月、九月后一月内公告[25] - 半年度报告前六月后两月内公告[25] - 年度报告结束后四月内公告[25] - 临时股东会决议两交易日内披露[25] - 重大事件两交易日内披露[25] - 媒介消息误导股价立即澄清[25] 细则相关 - 细则经董事会审议通过生效[32] - 细则修改及解释权属董事会[33] - 细则文件日期为2025年8月27日[34]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 管理职责 - 董事会秘书等制作并更新关联方清单[7] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[8] 监督机制 - 独立董事每季度查阅资金往来情况[9] - 内审部门每季度进行内审[9] - 注册会计师审计年度财报时专项审计并公告[11] 审批与协议 - 公司与关联方资金往来需经审批并签协议[13] 责任追究 - 对协助侵占资产的董高人员给予处分，严重的追究刑事责任[17]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15个工作日[5] - 应在制度通过3个月内完成3名独立董事选举[7] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任[9] 提名方式 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 依法设立投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[16] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[7] 履职保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[32] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[32] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 可建立独立董事责任保险制度[40] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 会议相关 - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[33] 津贴与报告 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[41] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[36]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急时可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起试行[17]

薪酬制度 - 适用人员为公司董事、高管等[2] - 遵循公平、责权等原则[2] 薪酬构成 - 董事、高管薪酬由基本薪酬和绩效奖励组成[3] - 基本薪酬按月发，由薪酬与考核委员会拟定[4] - 绩效奖励以年度经营目标考核，年报完成后发放[4] 薪酬调整与激励 - 调整依据含同行业薪资等[6] - 可实施股权激励计划并考核[6] 绩效考核 - 体系由总经理、薪酬与考核委员会、董事会组成[4] 薪酬发放与限制 - 基本年薪分十二个月，上月工资次月20日前发放[6] - 四种情形不发年度绩效薪酬与奖励[5]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等情形的为控股股东[4] 股份买卖限制 - 定期报告公告前15日等期间不得买卖公司股份[14] 控制权转让要求 - 转让前应对拟受让人合理调查并解决相关问题[15] - 转让时协调新老股东更换确保过渡稳定[16] 信息披露义务 - 按要求填报并更新关联人档案信息[16] - 经营等变化影响承诺履行应及时告知披露[16] - 5%以上股份质押等情况应通知配合披露[17] - 出现拟重大重组等情形应通知报告配合披露[17] - 收购信息泄露应通知公司刊登提示性公告[18] 保密与配合义务 - 对未公开重大信息保密，泄漏应立即通知[19] - 配合公司调查传闻并告知真实情况[19] - 积极配合交易所等调查询问并如实回复[20]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] 重大事件界定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[7] 报送要求 - 公司发生重大事项时需向深交所报送相关内幕信息知情人档案[8] - 披露重大事项前证券及其衍生品种交易异常波动，应报送相关档案[9] - 进行重大事项应制作进程备忘录，披露后五个交易日内向深交所报送[11] - 筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露至披露重组报告书期间有重大变化，需补充提交档案[11] 自查与追责 - 应在年报、半年报和相关重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[12] - 发现内幕交易等情况应核实追责，二个交易日内披露处理结果[12][19] 信息保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[13] 信息提供 - 向持有5%以上股份的股东等提供未公开信息需经董事秘书处备案并签保密协议[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违反制度给公司造成影响或损失，董事会视情节处分[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自泄露信息造成损失，公司可追究责任[19] - 保荐人等中介服务机构及人员擅自泄露信息，公司可解除合同并报送处理[20] - 内幕信息知情人违反制度构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[20] 人员培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[22] 协议规定 - 协议规定内幕信息为涉及公司经营、财务等未公开重大影响信息[1] - 双方承诺在内幕信息公开前不对第三方泄漏[2] - 乙方需采取防范措施防止内幕信息未经同意披露[3] - 乙方传递内幕信息时需让接收人员签署保密协议并告知公司[3] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券[29] - 若甲方要求，乙方应归还内幕信息原件及复印件[30] - 乙方违反协议应承担处罚并赔偿公司损失[30] - 协议争议协商不成可诉诸公司住所地法院解决[30] 保密责任 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[33] - 内幕信息知情人利用或泄露内幕信息公司将视情节处罚[33]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] - 未来或过去12个月内具有关联人规定情形之一的视同为关联人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[10] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[11] - 向关联参股公司提供财务资助需经相关董事会审议并提交股东会审议[12] - 向关联方委托理财按发生额连续12个月内累计计算适用相关审议规定[12] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[8] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[13] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[13][14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[14] 独立董事职责 - 拟进行须股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议及过半数独立董事审议同意[15] - 独立董事至少每季查阅一次公司与关联方资金往来情况[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与投票，非关联董事三分之二以上通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 子公司与文件保存 - 控股子公司关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] 制度修改与解释 - 本制度由公司董事会修改，报股东会审批并负责解释[24]

北京科蓝软件系统股份有限公司 股东会议事规则 北京 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条 为促使北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序 及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 北京科蓝软件系统股份有限公司 投资决策管理制度 北京 二○二五年八月 北京科蓝软件系统股份有限公司 投资决策管理制度 北京科蓝软件系统股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明， 有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北京科 蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各专业部门及总经理办会议会行使公司投资管理职能，负责 公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观 监控。 第二章 决策范围 第四条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币， 实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。 对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房 ...