股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％需审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议且经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[12] 股东大会召开时间 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东大会在事实发生之日起2个月内召开[14] 提议召开临时股东大会相关 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 监事会提议，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[25] 股东大会通知时间 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[26][27] 股东大会投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场当日上午9：30，结束时间不得早于现场结束当日下午3：00[27] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] 股东大会延期或取消 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[36] 股东大会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[37] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[38] 股东委托征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东委托[39] 重大关联交易投票 - 股东大会审议重大关联交易时，关联股东不参与投票表决[40] 董事、监事候选人提名 - 非职工代表担任的董事、监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东或董事会、监事会提名[41] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东提出提名临时提案，最迟应在股东大会召开十日以前书面提出[41] 职工代表董事、监事选举 - 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生[41] 股东大会投票方式 - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[42] 计票和监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[42] 股东大会提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[44] 股东大会决议撤销 - 股东大会决议内容违法无效，程序或内容违反规定，股东可在60日内请求法院撤销[44] 会议资料保管 - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[46] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[46]

北京科蓝软件系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、公司章程及其 他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会 ...

中信建投证券股份有限公司关于 4、上述担保额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，后期公司 可能根据各相关公司的实际经营情况或项目建设情况，在担保总额度不超过人民 币 50,000 万元（含 50,000 万元）的范围内、在符合相关规定的情况下对担保额 度在各相关子公司之间进行调剂使用。 5、本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事 对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后实 施。 北京科蓝软件系统股份有限公司 2024 年度为子公司提供担保额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"科蓝软件"或"公司"）2020 年 非公开发行 A 股股票和 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，经审慎核查，就科蓝软件 2024 年度为子 ...

证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-037 债券代码：123157 债券简称：科蓝转债 北京科蓝软件系统股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次计提减值准备的概述 为真实反映北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）的财务状况、 资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策 的相关规定，公司对截至 2023 年 12 月 31 日合并报表范围内的各类资产进行了 全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计 提减值准备。明细如下表： 单位：元 | 项目 | 计提减值准备金额 | | --- | --- | | 一、信用减值损失 | | | 其中：应收账款坏账损失 | 49,958,489.79 | | 其他应收款坏账损失 | 5,267,893.80 | | 二、资产减值损失 | | | 其中：商誉减值损失 | 34,068,006.11 | | 存货跌价损失 | 15,490,112.34 | | 合同资产减值损失 | 164,678.85 | ...

审计组织架构 - 公司董事会对内部控制制度负责[3] - 董事会下设立审计委员会，设审计部为专门工作机构[5] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议审计部工作[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内审情况[9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内审情况[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交内控评价报告[15] 检查与计划安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交次年内审计划，结束后两个月提交年报[11] - 审计部至少每半年度检查募集资金存放与使用情况并提交报告[19] 审计关注事项 - 审计部在重要事项发生后及时审计并关注重点内容[17][18][19] - 审计部在业绩快报披露前审计关注多方面情况[20] - 审计部审查评价信息披露事务管理制度[21] 报告与决议流程 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内控自我评价报告，董事会审议形成决议[23] - 监事会对内控自我评价报告发表意见，保荐人核查并出具意见[25] 会计师事务所要求 - 公司聘请会计师事务所年度审计时，至少每两年要求其对财务报告相关内控有效性出具鉴证报告[25] 违规处理与奖励 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[30] - 对违规内部审计人员、被审计单位或个人进行相应处理[30] 违规行为界定 - 阻挠审计人员行使职权等多种行为属违规[30][31] 制度生效与执行 - 本制度经董事会审议通过后生效，未尽事宜依相关规定执行[33]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为248,822,347.21元，同比增长0.71%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-5,558,262.01元，同比增长34.36%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-163,817,992.08元，同比下降2.16%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.012元，同比增长40.00%[5] - 公司2024年第一季度总资产为2,920,420,884.99元，较上年度末下降2.56%[5] - 公司2024年第一季度营业收入为2.49亿元[15] - 公司2024年第一季度净利润为-5,558.26万元[15] - 公司2024年第一季度研发投入为3,494.88万元[15] - 公司2024年第一季度末货币资金余额为3.35亿元[15] - 公司2024年第一季度末应收账款余额为9.52亿元[15] - 公司2024年第一季度末存货余额为6.37亿元[15] - 公司2024年第一季度末资产总额为29.20亿元[15] - 公司2024年第一季度末负债总额为17.81亿元[15] - 公司2024年第一季度末所有者权益为11.39亿元[15] - 公司2024年第一季度净亏损7,681,654.09元[18] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净亏损5,558,262.01元[18] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-163,817,992.08元[20] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-23,434,866.84元[21] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-77,297,350.34元[21] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为327,738,104.35元[21] - 公司2024年第一季度收到的税费返还为2,556,505.69元[20] 股东情况 - 公司前十大股东中,王安京持股13.65%,为第一大股东[9][10] - 宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.20%,为第二大股东[9][10] - 苏州元和塘创业投资有限公司持股1.37%,为第三大股东[9] - 公司股东王安京持有公司股份4,732.63万股[15] 其他 - 公司2024年第一季度收到政府补助422,452.71元[5] - 公司2024年第一季度其他非经常性损益项目收益900,920.58元[5] - 公司2024年第一季度信用减值损失为6,879,398.52元[18] - 公司2024年第一季度公允价值变动损失为96,718.40元[18] - 公司2024年第一季度资产减值损失为26,874.65元[18]

一、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京科蓝软件系统股份有限公司、 深圳科蓝金信科技发展有限公司、北京尼客矩阵科技有限公司、SUNJESOFT 株式会社、深圳宁泽金融科技有限公司、大陆云盾电子认证服务有限公司等。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合 计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括货币资金管理、销售与收款管理、 采购与付款管理、项目成本费用管理、财务预算管理、研发管理、资产管理、 绩效考核管理、对外投资管理、对控股子公司的监管、关联交易管理、对外担 保管理、合同管理、信息披露等业务。同时通过风险检查、内部审计等方式对 公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价。重点关注的高风险领 域包括：货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、项目成本费用管 理等。 1 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。 ...

| 证券代码：300663 | 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-036 | | --- | --- | | 债券代码：123157 | 债券简称：科蓝转债 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于 2024 年度公司为子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、公司为子公司提供担保情况概述 2024 年 4 月 23 日，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2024 年度公司为子公司提供担 保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，公司为部分子公司向 银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资 事项提供不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）的担保额度。具体情况如 下： 1、公司拟为子公司向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商 业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元） 的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在上述额度内，实际 担保金额 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会情况 2023 年度，在本人任职期间，公司共召开董事会 6 次，本人均亲自出席会 议，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董 事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论 并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度公司董事 会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2023 年度本人对 董事会上的各项议案均投赞成票，无投反对票及弃权票的情形。 2、出席董事会专门委员会会议情况 作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规和规章制度的规定，在 2023 年度任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责， 主动了解公司的生产经营运作 ...

募集资金情况 - 2020年10月21日非公开发行股票13,139,287股，每股24.05元，募集315,999,852.35元，净额307,482,956.09元[11] - 2022年8月30日发行可转换公司债券494.60万张，每张100元，募集494,600,000.00元，净额485,615,349.07元[13] - 2023年度非公开发行股票实际使用募集资金40,863,501.00元，累计使用201,693,357.50元，利息收入3,699,189.40元，截至2023年末余额109,488,787.99元[12] - 截至2023年末，可转换公司债券累计使用募集资金156,621,792.17元，利息收入4,549,532.50元，余额333,543,089.40元[14] 资金存放与使用规则 - 公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5,000万元或募集资金净额的20%（孰低原则），应通知中信建投并提供支出清单[17] - 公司在兴业银行北京石景山支行、上海浦发银行北京慧忠支行开设募集资金专项账户，一次或十二个月以内累计从专户中支取金额超5000万元或募集资金净额的20%（孰低原则），需通知中信建投[22] 项目投资进度 - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目承诺投资9765万元，截至期末累计投入5214.96万元，投资进度53.40%[34] - 智慧银行建设项目承诺投资6244.30万元，截至期末累计投入3513.60万元，投资进度56.27%[34] - 支付安全建设项目承诺投资5259万元，截至期末累计投入1960.78万元，投资进度37.28%[34] - 补充流动资金项目承诺投资9480万元，截至期末累计投入9480万元，投资进度100%[34] - 数字银行服务平台建设项目承诺投资33,922.09万元，截至期末累计投入1,022.74万元，投资进度为3.01%[38] 项目进度调整 - 非公开募集资金投资项目原计划2023年12月31日达预定可使用状态，调整后为2024年12月31日[28] - 可转债数字银行服务平台建设项目原计划2024年9月达预定可使用状态，调整后为2025年12月31日[28] - 非银行金融机构IT系统解决方案、智慧银行、支付安全建设项目原计划2023年12月31日达预定可使用状态，调整后为2024年12月31日[35] - 数字银行服务平台建设项目原计划2025年12月达到预定可使用状态，调整后为2024年9月31日[39] 其他资金使用情况 - 2023年2月13日公司审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案，截至2023年12月31日，暂时补充流动资金合计28,000万元[39] - 2022年9月20日公司审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理议案，截至2023年12月31日，购买七天通知存款余额合计5,300.77万元[39] - 2022年7月12日公司审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案，2023年12月31日已将资金全部归还并存入专用账户[35] - 2024年3月22日公司审议通过募集资金投资项目调整实施进度议案[35][39]