北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会情况 2023 年度，在本人任职期间，公司共召开董事会 6 次，本人均亲自出席会 议，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董 事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论 并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度公司董事 会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2023 年度本人对 董事会上的各项议案均投赞成票，无投反对票及弃权票的情形。 2、出席董事会专门委员会会议情况 作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规和规章制度的规定，在 2023 年度任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责， 主动了解公司的生产经营运作 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事会全 体董事遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《北京科蓝软件系统股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，贯彻落实股东大会的各项决 议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，以公司及股东最大利益为 出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作 做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。 现将 2023 年度具体工作情况汇报如下： 一、2023 年度内董事会会议召开情况 2023 年度公司共召开 6 次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开、 决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定 行使职权的情形。具体情况如下： | 序号 | 届次 | | | | 时间 | | | 审议事项 | | | --- | --- | --- | --- | --- ...

| 债券代码：123157 | 债券简称：科蓝转债 | | | --- | --- | --- | | 证券代码：300663 | 证券简称：科蓝软件 | 公告编号：2024-031 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三 次会议的会议通知于 2024 年 4 月 12 日以邮件方式发出，并于 2024 年 4 月 23 日 在公司会议室召开。本次董事会会议由董事长王安京先生召集并主持。本次会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系 统股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》 公司总经理王安京先生在会议上作了《2023 年度总经理工作报告》，董事会 认为：总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2023 年管 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 二〇二四年四月 | 第二章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息申报与披露 2 | | 第三章 | 股票买卖禁止行为 4 | | 第四章 | 账户及股份管理 7 | | 第五章 | 增持行为规范 8 | | 第六章 | 责任与处罚 11 | | 第七章 | 附则 12 | 第一章 总则 第一条 为加强北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号 ——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等有关 ...

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 利润分配以现金分红为主，可结合股票[3][4][5] - 一般年度分红，董事会可提议中期分红[6] 分红比例 - 无重大投资，单一年度现金分配不少于可分配利润15%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[7] 其他 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[11] - 调整利润分配政策需经多部门审议[12]

| 证券代码：300663 | 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-039 | | --- | --- | | 债券代码：123167 | 债券简称：科蓝转债 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》 的有关规定，经北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董 事会第二十三次会议审议通过，决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）召开公司 2023 年年度股东大会（以下简称"会议"）。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开 2023 年年度股 东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）1 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员选聘，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《北京 科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公 司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序 等事项进行选择并提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监及公司章程规定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作由委员选举产生，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 大华核字[2024]0011011236 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于营业收入扣除事项的 北京科蓝软件系统股份有限公司 专项核查意见 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 一、 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 1-2 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 大华核字[2024] 0011011236号 北京科蓝软件系统股份有限公司： 我们接受委托，对北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称科 蓝软件公司）2023 年度财务报表进行审计，并出具了大华审字[2024] 0 ...

独立董事评估 - 公司对宁宇、张文波、史学清独立性评估[1] - 三人未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月24日[2]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[8] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[14] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[17] 审议权限 - 董事会审议交易事项有资产总额等多项指标要求[10] - 关联交易金额达一定标准应提交董事会审议[11] - 对外担保需出席董事和独立董事三分之二以上同意[11] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员构成有规定[21][22][24][25] - 各专门委员会委员提名和选举有要求[20] - 专门委员会会议举行和决议通过有条件[20] 会议相关 - 董事会定期会议每年上下半年各开一次，提前10日通知[33] - 临时董事会提议和召集有规定[34] - 董事会会议召开和变更通知时间有要求[36] 提案与表决 - 董事会提案需内容合法等[28] - 董事和高管任免议案提出及独立董事发表意见[31] - 董事会会议表决和提案通过有规则[43][44] 其他 - 董事会会议记录和档案保存不少于10年[47][49] - 董事长督促落实决议并通报情况[51] - 议事规则生效、修改和解释规定[54]