为进一步完善江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相 关规定和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。其中，至少 包括 1 名会计专业人士。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，其中提 ...

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为需经股东大会审议[7] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[8] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数少于《公司章程》所定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东大会[9] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意[11] - 董事会收到提议后10日内需书面反馈是否同意召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可在监事会未如期召集时自行召集主持股东大会，召集期间持股比例不得低于10%[14] 股东大会提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[16] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前发出书面通知[16] 股东大会其他规定 - 股东大会拟讨论董事、监事选举，应披露候选人详细资料[17] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[22] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应提交年度述职报告[23] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任就任时间自会议结束日起计算[34] - 股东大会就利润分配和资本公积金转增股本形成决议后，董事会应在两个月内实施[34] - 董事会需就前次股东大会应由其办理事务的执行情况作专项报告，不能执行需说明原因[35] - 本规则由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改亦同[37] - 本规则解释权属于公司董事会[37] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议中作特别提示[28] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[31] 董事会担保审议 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[8]

选聘保存期限 - 公司选聘会计师事务所相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 审计业务限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[9] 解聘与改聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[12] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 选聘流程 - 公司聘任或解聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东大会审议[2] - 可采用竞争性谈判等方式选聘会计师事务所[6] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[6] 续聘与改聘条件 - 续聘时审计委员会评价为肯定性意见提交董事会和股东大会审议，否定则改聘[9] - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[12] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 监督检查内容包括法规政策执行等[16] - 发现违规报告董事会处理责任人[16] 处理方式 - 处理方式包括通报批评、经济处罚或纪律处分[16] - 情节严重的会计师事务所经股东大会决议不得再被选聘[16] 其他规定 - 管理办法未尽或冲突事宜按相关规定执行[18][19] - 管理办法由公司董事会负责解释[19] - 管理办法自公司股东大会通过之日起生效实施[19]

为维护江苏大烨智能电气股份有限公司（下称"公司"）股东和投资 者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他法律法规、 规范性文件以及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的相关规定，特制定本制度。 本制度所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需 为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。 本制度所称担保合同包括但不限于保证合同、抵押合同、质押合同等 ，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等） ，也可以是主合同中的担保条款。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应 视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定执行。 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本 制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议 批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司不得提 ...

江苏大烨智能电气股份有限公司 章 程 二零二四年二月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 4 | | 第一节 | 股东 4 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 6 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理和其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 利润分配 32 | | 第三节 | 内部审计 36 | | 第四 ...

本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书 工作成绩的主要依据。 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回 答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。协调公司与证券监管机构、股东及 实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股 东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管 董事会印章，严格按规范做好用印登记工作； （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度， 依法行使职权，维护广 ...

报告义务人负有向董事会秘书或董事长报告其知悉的重大信息的义 务。 为规范江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，保 证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏大烨智能电气股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 本制度所称"重大信息"是指所有公司在生产经营活动中发生或将 要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已 经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信 息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 本制度所称重大信息报告义务人包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一 致行动人； （二）公司董事、监事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、分公司负责人； （四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员； （五 ...

按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善江苏大烨智能电气 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及其他相关法律、法规和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 本细则适用于公司总经理、副总经理及财务总监，前述人员应按 照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 ...

审计委员会 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应占多数，召集人需为会计专业人士[4] - 根据内审部报告出具年度内控自评报告[17] 内审部 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[13] - 审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[14] - 实施审计应提前三日送达审计通知书[16] - 接受董事会或最高管理层领导监督并沟通[22] - 制定内部审计工作手册指导工作[22] - 建立激励约束机制考核审计人员[22] 报告相关 - 审计报告应包括审计概况、依据、发现等内容[17] - 内控自评报告至少包括董事会声明、评价总体情况等内容[19] 其他 - 董事会审议年报时应对内控自评报告形成决议[18] - 保荐等机构指出内控重大缺陷，董监事会应作专项说明[20] - 本制度由董事会审批通过后生效并负责修订解释[27]

证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-010 江苏大烨智能电气股份有限公司 关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提 供担保的进展公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 特别提示： 本次提供担保后，公司对资产负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最 近一期经审计净资产 50%，提请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 为提高江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司 固定资产借款审批效率，促进固定资产借款的顺利完成，公司与中国工商银行股 份有限公司南京汉府支行签订了《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》，为 全资子公司固定资产借款提供连带责任保证，同时将公司持有的位于南京市江宁 区将军大道 223 号的土地、房产为全资子公司的固定资产借款提供最高额不超过 2.28 亿元的抵押担保。具体情况详见公司 2024 年 2 月 7 日发布于证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司以自有 资产为子公司向银行申请借款提供担保的公告》（公告编号：20 ...