控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东相关工作要求 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成声明及承诺书签署和备案[7] - 声明事项变化（持股除外）应自变化日起五个交易日内更新报备[9] 控股股东行为规范 - 不得通过共用设备等影响公司机构独立和资产完整[14] - 应保护中小股东提案权等权利，交易遵循平等原则[15] - 不得利用他人账户买卖公司股份，转让控制权需合理调查[17] - 转让控制权前需解决未清偿债务等情形[17] - 转让控制权应协调新老股东更换确保公司稳定过渡[17] 信息管理要求 - 应建立信息披露管理制度，特定情形及时通知公司[20] - 持有公司5%以上股份出现冻结等情况需及时通知公司[20] - 对未公开重大信息应保密，不得提前泄露[21] - 应如实填报并及时更新关联人信息[21] 规范实施 - 本规范由公司董事会负责拟定等，审议通过后实施[23]

审计委员会构成 - 由三名委员组成，三分之二须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知[14] - 定期会议现场形式，临时会议现场或通讯表决，紧急时电话通知[14] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[18] - 委员连续两次不出席，经股东大会批准，董事会可撤销职务[18] 职责权限 - 负责内外部审计沟通、监督和核查，对董事会负责并报告[2] - 监督或评估内外部审计，审核财务信息及披露[8][9] - 委员有权对财务活动收支状况内部审计[28] - 委员有权查阅定期报告、财务报表等资料[29] - 委员可向高管询问问题获答复[28] 决议规则 - 审议事项全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 闭会期间可依授权直接决议，需股东大会批准的按程序提交[12] - 决议全体委员过半数通过方有效[19] 表决与保存 - 定期和临时会议举手表决，传真决议签字方式[20] - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[22][23] 责任与回避 - 决议违规致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，异议记载者免责[22] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加，董事会可撤销不当结果[26] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序问题作决议[26] 生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[32]

证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-012 江苏大烨智能电气股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三 次会议通知于 2024 年 2 月 23 日通过专人送达、电话通知及电子邮件等方式送达 至各位监事。 2、本次监事会于 2024 年 2 月 26 日上午 10:30 在公司会议室以现场会议的 方式召开。 （一）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议 案》 审议过程：鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到 期，为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，同意本次向特定对象 发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 3 月 14 日。 具 体 情 况 详 见 公 司 发 布 于 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行股票股 ...

为规范江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场 经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件，以及《江 苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 存在以下情形的不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所 ...

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事一名，比例不低于1/3[4][7] - 监事每届任期三年，可连选连任[7][13] - 近二年内曾担任公司董事或高管的监事人数不超总数二分之一，单一股东提名监事不超总数二分之一[9] 监事选举 - 监事会中股东代表监事可由董事会、监事会、单独或合计持3%以上股份股东提候选人[9] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议[15] - 代表十分之一以上表决权股东提议时，十日内召开临时监事会会议[15] 会议要求 - 监事会会议二分之一以上监事出席方可举行[15] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日由主席通知监事[16] - 紧急时临时会议可口头或电话通知并说明情况[17] 参会规定 - 监事连续两次未亲自出席可被提请撤换[11] - 监事不能出席可书面委托，授权书开会前一日送达[17] 决议规则 - 监事会决议须全体监事半数以上通过[19] - 提案与监事有关联关系，该监事应回避且不参与表决[21] 其他事项 - 监事会会议记录保存10年[21] - 监事会可向董事会、高管提建议，必要时向股东大会报告[24] - 本规则自股东大会审议通过之日起施行[26]

投资审议标准 - 股东大会审议：资产总额等占比超50%等条件[4][5] - 董事会审议：资产总额等占比超10%等条件[5] 投资审批与监管 - 证券等投资需董事会或股东大会审批[6] - 未达标准必要时需审计评估披露[8] 投资流程与内控 - 项目由业务部门执行并接受审计[12] - 实施完毕业务部门报送结算文件[12][13] - 委托理财选合格机构并专人跟踪[15] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效[17] - 制度由董事会负责解释[17]

为进一步完善江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相 关规定和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。其中，至少 包括 1 名会计专业人士。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，其中提 ...

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为需经股东大会审议[7] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[8] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数少于《公司章程》所定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东大会[9] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意[11] - 董事会收到提议后10日内需书面反馈是否同意召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可在监事会未如期召集时自行召集主持股东大会，召集期间持股比例不得低于10%[14] 股东大会提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[16] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前发出书面通知[16] 股东大会其他规定 - 股东大会拟讨论董事、监事选举，应披露候选人详细资料[17] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[22] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应提交年度述职报告[23] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任就任时间自会议结束日起计算[34] - 股东大会就利润分配和资本公积金转增股本形成决议后，董事会应在两个月内实施[34] - 董事会需就前次股东大会应由其办理事务的执行情况作专项报告，不能执行需说明原因[35] - 本规则由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改亦同[37] - 本规则解释权属于公司董事会[37] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议中作特别提示[28] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[31] 董事会担保审议 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[8]

选聘保存期限 - 公司选聘会计师事务所相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 审计业务限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[9] 解聘与改聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[12] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 选聘流程 - 公司聘任或解聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东大会审议[2] - 可采用竞争性谈判等方式选聘会计师事务所[6] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[6] 续聘与改聘条件 - 续聘时审计委员会评价为肯定性意见提交董事会和股东大会审议，否定则改聘[9] - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[12] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 监督检查内容包括法规政策执行等[16] - 发现违规报告董事会处理责任人[16] 处理方式 - 处理方式包括通报批评、经济处罚或纪律处分[16] - 情节严重的会计师事务所经股东大会决议不得再被选聘[16] 其他规定 - 管理办法未尽或冲突事宜按相关规定执行[18][19] - 管理办法由公司董事会负责解释[19] - 管理办法自公司股东大会通过之日起生效实施[19]

为维护江苏大烨智能电气股份有限公司（下称"公司"）股东和投资 者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他法律法规、 规范性文件以及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的相关规定，特制定本制度。 本制度所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需 为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。 本制度所称担保合同包括但不限于保证合同、抵押合同、质押合同等 ，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等） ，也可以是主合同中的担保条款。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应 视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定执行。 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本 制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议 批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司不得提 ...