重大投资事项 - 重大投资事项包括购买或出售资产、对外投资等十二类[4] 审批标准 - 经营投资事项需股东会批准的标准：资产总额占比超50%、营收占比超50%且超5000万元等[7] - 经营投资事项需董事会批准的标准：资产总额占比超10%、营收占比超10%且超1000万元等[8] - 12个月内连续以同一或相关资产为标的累计达总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[9] 特殊规定 - 公司持有50%以上权益子公司经营投资视同公司行为[10] - 股权交易致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营收视为交易涉及指标[9] - 交易仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议[10] 合同签署权限 - 总经理有权签不超100万元业务合同，超100万元需董事长同意[12] 投资流程 - 拟实施投资事项需提供可行性分析等资料报总经理办公会议审议[14] - 12个月内连续对同一或相关重大事项分次决策，以累计数履行审批手续[15] 项目执行 - 董事长或总经理根据授权签署有关投资项目文件或协议[17] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划[17] - 财务管理中心制定资金配套计划并调配资金[17] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[17] - 固定资产投资项目推行公开招标制[17] - 重大经营及投资项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[17] - 经审议批准的项目投资结算及实施情况总经理向董事会和股东会报告[17] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[19] - 制度经公司股东会审议批准后施行[19] - 制度由股东会授权公司董事会解释[19]

公司管理架构 - 设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名，每届任期3年[6] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数的1/2[6] 董事会授权 - 总经理交易事项权限涉及资产总额、营收、净利润等多项指标[9] 总经理办公会议 - 例会每月召开一次，会前一天通知参加人员[15] - 需议定事项至少会前一天提交，特殊情况需提前报备[15][16] 总经理职责 - 提名高管需征求意见并提请董事会聘任，任免部门负责人人事考核决定[21] - 组织工程项目招标、签合同等工作[21] - 按要求向董事会或审计委员会报告工作[24] 经营考核 - 经营管理层完成董事会确定的年度经营考核指标[26] - 完成或未完成年度目标，总经理获奖励或受处罚[26] 细则说明 - 细则由董事会批准生效、修改和解释[28] - 与法律或章程抵触时按法律和章程执行[28]

资金往来规范 - 制定办法规范公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 关联交易要求 - 关联交易须履行决策程序和信息披露义务，及时结算[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 闲置资产给关联方使用需履行审批并收取费用[7] 侵占资产处理 - 控股股东等侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] 司法措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结关联方股份[11] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告披露[12] - 董事等协助侵占资金将受处分，涉嫌违法移送司法[14]

信息制度范围 - 制度适用公司及下设部门、全资或控股子公司、董事等相关人员[2] 信息管理责任 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[2] 信息报送规则 - 信息需董秘审核批准，按规定尽可能在业绩快报披露后报送[2][5] - 提供未公开信息需审批，报送时提供保密提示函并要回执[5] 保密与追责 - 相关人员在报告编制等期间保密，知内幕者不得提前发布信息[4][5] - 无依据索要敏感信息应拒绝，外部违规公司依法追责[5][6]

担保原则 - 原则上不对控股子公司外第三人担保，审批后可为符合条件者担保[4] 审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议[4] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[4] 特殊情形审议 - 关联担保、单笔超净资产10%等多种情形需股东会审议[5][7][8]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%应提交股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[9] 股东会相关时间要求 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，10日内书面反馈意见[11][12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[14] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] 股东会表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] - 股东会审议发行优先股应就11项事项逐项表决[26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[31] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议详细内容[29] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[29] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[33] - 新任董事在股东会通过选举提案决议时就任[35] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[32] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[33] - 本规则由董事会制定报股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[39]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 备案与声明 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》签署和备案工作[7] - 控股股东、实际控制人声明事项发生变化（持股情况除外）应自变化之日起五个交易日内更新并报备[9] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得影响公司独立性[6] - 控股股东等不得与公司共用主要设备、采购销售系统、机构人员等[14] 交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司交易应遵守公平性原则，不得影响公司独立决策[6] - 控股股东等与公司交易应遵循平等、自愿等原则[15] 信息与承诺 - 控股股东、实际控制人及知情人员不得泄漏未公开重大信息，不得利用其牟取利益[6] - 控股股东等对公司未公开重大信息应保密[21] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[7] 资金与担保 - 控股股东、实际控制人应明确承诺存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份[8] 控制权转让 - 控股股东等转让公司控制权应合理调查受让人情况[17] - 控股股东等转让控制权前需解决未清偿债务等问题[17] 通知义务 - 控股股东等持股或控制情况拟发生较大变化应及时通知公司[20] - 控股股东等持有公司5%以上股份被冻结等情况应及时通知公司[20] 中小股东权益 - 控股股东等应保护中小股东提案权、表决权等权利[15] 规范执行 - 规范由公司董事会负责拟定、修改、解释并监督执行[24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密依法豁免、商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[4] - 特定情形及定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5] 管理与审批 - 由董事会统一领导管理信息披露暂缓和豁免事务[7] - 申请需履行内部审批手续[7] 登记与责任 - 暂缓、豁免披露信息应登记多项事项并定期报送材料[8] - 违规将追究相关人员责任[10]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经董事会审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[6] 聘期与限制 - 聘期一年，可续聘[8] - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[8] - 首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行不超2年[9] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知[12] - 改聘议案经审计委员会过半数同意提交董事会[12] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 发现违规且后果严重报告董事会处理[16] - 对违规责任人可通报批评、经济处罚或纪律处分[16] 其他 - 文件资料保存至少10年[8] - 办法自股东会通过之日起生效实施[19] - 该文件为江苏大烨智能电气股份有限公司2025年11月内容[20]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目[13] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免相关程序[14] - 节余资金达到或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[7] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 资金使用与置换 - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内以募集资金置换自筹资金[16] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超过12个月[16] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划[18] 现金管理 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理投资产品期限不得超过十二个月[18] 募集资金用途变更 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议通过后两个交易日内公告相关内容[22] 募投项目核查 - 公司董事会应每半年全面核查募投项目的进展情况[25] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[25] 资金使用检查 - 审计委员会应督导内审部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次检查[25] - 保荐机构或独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查[27] 违规处分 - 公司相关责任人违规使用募集资金，公司可视情节轻重给予处分[29] 制度执行与生效 - 公司制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[31] - 公司制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[31] - 公司制度经股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[31] 公司信息 - 公司为江苏大烨智能电气股份有限公司[33] - 时间为2025年11月[33]