董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交审议[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别提前十日和三日通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[13] - 定期会议变更通知需在原定日前三日发出，不足三日需顺延或获认可[15] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席致人数不足需报告[17] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[21][22] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[21] - 董事表决意向分三种，未选或多选需重选，拒不选或离场视为弃权[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[23] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[23] 会议其他规则 - 董事会会议需就利润分配决议，先通知注册会计师出具草案，决议后出具正式报告[23] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括召开信息等[26] - 董事会会议档案保管期限不少于10年[27] 其他 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况与问题[29] - 本规则由董事会制定解释，修订须经股东会审批通过生效[32] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[32]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[10] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保）需股东会审议[10] 关联担保规定 - 公司为关联人担保经董事会审议后提交股东会，为控股股东担保对方需反担保[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[16] 日常关联交易处理 - 日常关联交易按情况审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露实际履行情况[13] 豁免与生效 - 部分关联交易可豁免股东会审议，如参与公开招标等[13] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

重大投资事项 - 重大投资事项包括购买或出售资产、对外投资等十二类[4] 审批标准 - 经营投资事项需股东会批准的标准：资产总额占比超50%、营收占比超50%且超5000万元等[7] - 经营投资事项需董事会批准的标准：资产总额占比超10%、营收占比超10%且超1000万元等[8] - 12个月内连续以同一或相关资产为标的累计达总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[9] 特殊规定 - 公司持有50%以上权益子公司经营投资视同公司行为[10] - 股权交易致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营收视为交易涉及指标[9] - 交易仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议[10] 合同签署权限 - 总经理有权签不超100万元业务合同，超100万元需董事长同意[12] 投资流程 - 拟实施投资事项需提供可行性分析等资料报总经理办公会议审议[14] - 12个月内连续对同一或相关重大事项分次决策，以累计数履行审批手续[15] 项目执行 - 董事长或总经理根据授权签署有关投资项目文件或协议[17] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划[17] - 财务管理中心制定资金配套计划并调配资金[17] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[17] - 固定资产投资项目推行公开招标制[17] - 重大经营及投资项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[17] - 经审议批准的项目投资结算及实施情况总经理向董事会和股东会报告[17] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[19] - 制度经公司股东会审议批准后施行[19] - 制度由股东会授权公司董事会解释[19]

公司管理架构 - 设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名，每届任期3年[6] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数的1/2[6] 董事会授权 - 总经理交易事项权限涉及资产总额、营收、净利润等多项指标[9] 总经理办公会议 - 例会每月召开一次，会前一天通知参加人员[15] - 需议定事项至少会前一天提交，特殊情况需提前报备[15][16] 总经理职责 - 提名高管需征求意见并提请董事会聘任，任免部门负责人人事考核决定[21] - 组织工程项目招标、签合同等工作[21] - 按要求向董事会或审计委员会报告工作[24] 经营考核 - 经营管理层完成董事会确定的年度经营考核指标[26] - 完成或未完成年度目标，总经理获奖励或受处罚[26] 细则说明 - 细则由董事会批准生效、修改和解释[28] - 与法律或章程抵触时按法律和章程执行[28]

资金往来规范 - 制定办法规范公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 关联交易要求 - 关联交易须履行决策程序和信息披露义务，及时结算[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 闲置资产给关联方使用需履行审批并收取费用[7] 侵占资产处理 - 控股股东等侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] 司法措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结关联方股份[11] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告披露[12] - 董事等协助侵占资金将受处分，涉嫌违法移送司法[14]

信息制度范围 - 制度适用公司及下设部门、全资或控股子公司、董事等相关人员[2] 信息管理责任 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[2] 信息报送规则 - 信息需董秘审核批准，按规定尽可能在业绩快报披露后报送[2][5] - 提供未公开信息需审批，报送时提供保密提示函并要回执[5] 保密与追责 - 相关人员在报告编制等期间保密，知内幕者不得提前发布信息[4][5] - 无依据索要敏感信息应拒绝，外部违规公司依法追责[5][6]

担保原则 - 原则上不对控股子公司外第三人担保，审批后可为符合条件者担保[4] 审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议[4] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[4] 特殊情形审议 - 关联担保、单笔超净资产10%等多种情形需股东会审议[5][7][8]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%应提交股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[9] 股东会相关时间要求 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，10日内书面反馈意见[11][12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[14] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] 股东会表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] - 股东会审议发行优先股应就11项事项逐项表决[26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[31] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议详细内容[29] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[29] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[33] - 新任董事在股东会通过选举提案决议时就任[35] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[32] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[33] - 本规则由董事会制定报股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[39]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 备案与声明 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》签署和备案工作[7] - 控股股东、实际控制人声明事项发生变化（持股情况除外）应自变化之日起五个交易日内更新并报备[9] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得影响公司独立性[6] - 控股股东等不得与公司共用主要设备、采购销售系统、机构人员等[14] 交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司交易应遵守公平性原则，不得影响公司独立决策[6] - 控股股东等与公司交易应遵循平等、自愿等原则[15] 信息与承诺 - 控股股东、实际控制人及知情人员不得泄漏未公开重大信息，不得利用其牟取利益[6] - 控股股东等对公司未公开重大信息应保密[21] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[7] 资金与担保 - 控股股东、实际控制人应明确承诺存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份[8] 控制权转让 - 控股股东等转让公司控制权应合理调查受让人情况[17] - 控股股东等转让控制权前需解决未清偿债务等问题[17] 通知义务 - 控股股东等持股或控制情况拟发生较大变化应及时通知公司[20] - 控股股东等持有公司5%以上股份被冻结等情况应及时通知公司[20] 中小股东权益 - 控股股东等应保护中小股东提案权、表决权等权利[15] 规范执行 - 规范由公司董事会负责拟定、修改、解释并监督执行[24]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经董事会审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[6] 聘期与限制 - 聘期一年，可续聘[8] - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[8] - 首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行不超2年[9] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知[12] - 改聘议案经审计委员会过半数同意提交董事会[12] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 发现违规且后果严重报告董事会处理[16] - 对违规责任人可通报批评、经济处罚或纪律处分[16] 其他 - 文件资料保存至少10年[8] - 办法自股东会通过之日起生效实施[19] - 该文件为江苏大烨智能电气股份有限公司2025年11月内容[20]