东北证券股份有限公司 关于 江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问声明 东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"或"本独立财务顾问"）作 为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"大烨智能""公司"或"上市公 司"）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。 出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。 独立财务顾问 二〇二四年四月 1 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供 ...

1. 《公告》显示，苏州国宇 2021 年、2022 年、2023 年营业收入分别为 24,913.07 万元、3,779.96 万元、3,269.77 万元，净利润分别为5,350.70 万元、-1,305.02万元、-480.47 万元，2023 年末净资产为 28,315.87 万元。请你公司结合苏 州国宇主营业务变化、行业发展趋势、货币资金、有息债务 等情况，说明其收入、利润持续下滑的原因，资金链是否紧 张，是否具有偿债能力及持续经营能力。请年审会计师核查 并发表明确意见。 深 圳 证 券 交 易 所 关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2024〕第 80 号 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会： 2024 年 4 月 12 日晚间，你公司披露《关于控股子公司 减资暨关联交易的公告》（以下简称《公告》），你公司控 股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称"苏州国 宇"）拟与公司及苏州国宇自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王 骏（以下合称"交易对手方"）签署《减资协议》，采用非 同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应吴国栋持有的 认缴出资额 1,380 万元、蔡兴隆持有的认缴出资额 ...

| 序 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第三届监 事会第二 | 2023.1.10 | 审议通过： 1、关于监事辞职暨补选监事的议案； | | | 十二次会 | | 2、关于向董事会提议召开临时股东大会的议案。 | | | 议 | | 审议通过： | | | | | 1、关于选举监事会主席的议案； | | | | | 2、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案； | | | 第三届监 | | 3、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案； | | | | | 4、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案； | | 2 | 事会第二 | 2023.2.28 | 5、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案； | | | 十三次会 | | | | | 议 | | 6、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； | | | | | 7、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄 ...

公司 2023 年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：江苏大烨智能电气股份有 限公司（以下简称：大烨智能）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定 编制，公允反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营 成果和现金流量。 江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度财务决算报告 一、2023 年度公司财务报表的审计情况 流动资产增加 2,150.41 万元，主要为: 1）货币资金增加 3,129.02 万元，增幅 60.84%，主要系 2023 年收入增加对 应的销售回款增加； 2）交易性金融资产减少 2,949.73 万元，降幅 99.99%，主要系 2023 年公司 购买理财产品减少； 3）应收账款净额减少 3,052.70 万元，降幅 10.58%；主要系上市公司在日 常经营过程中制订了严格的回款考核管理制度，故应收账款较 22 年下降； 1 单位：万元 项目 2023 年 2022 年 2021 年 年末余额 比重 年末余额 比重 年末余额 比重 总资产 215,030.21 100% 210 ...

江苏大烨智能电气股份有限公司 内部控制鉴证报告 【天衡专字（2024）00581 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制鉴证报告 天衡专字（2024）00581 号 江苏大烨智能电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"大烨智能"）管理层对 截至 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。大烨智能管理层的责任是建 立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对大烨智能内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》及《内部控制审核指导意见》进行的。上述规定要求我们计划和实施鉴证工 作，以对大烨智能关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为 必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对 ...

江苏大烨智能电气股份有限公司 二、内部控制评价结论 2023 年度内部控制评价报告 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合江苏大烨智能电气股份有 限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督 和专项监督的基础上，我们对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 一、重要声明 1 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 ...

江苏大烨智能电气股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 四次会议通知于 2024 年 4 月 1 日通过专人、电话及邮件等方式送达至各位监事。 证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-021 2、本次监事会于 2024 年 4 月 12 日下午 17:00 在公司会议室以现场会议的 方式召开。 3、本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 4、本次监事会由监事会主席张文胜先生主持。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》 审议过程：公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真 履行并行使监事会的监 ...

证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-026 江苏大烨智能电气股份有限公司 关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保 的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 特别提示： 相互间及子公司对本公司担保，担保额度有效期为公司 2023 年年度股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。 上述授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保 额度，具体授信及担保金额需以根据实际资金需求进行资金借贷时签署的合同为 准，上述额度在有效期内可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层 代表公司与相关银行或其他金融机构签署授信融资相关的授信、借款、抵押、质 押、担保合同、凭证等法律文件，并根据实际经营需要在担保总额度范围内调整 各控股子公司（含未来新增子公司）间的担保额度，授权期限自公司 2023 年年 度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上 述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过方可生效。 本次提供担保后，公司审议 ...

江苏大烨智能电气股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 1、出席股东大会、董事会情况 本人作为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工 作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，依法促进公司的规范运作，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及专业委员会的作用，维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现本人就2023年度履行职责的情 况汇报如下： 一、独立董事基本情况 1、个人履历 本人葛军，1963年出生，中国国籍，博士学历，教授，高级会计师，具有中 国注册 ...

公司基本信息 - 公司股票简称大烨智能，代码300670[16] - 公司法定代表人是陈杰，注册地址为南京市江宁区将军大道223号[16] 财务审计与顾问 - 公司聘请的会计师事务所是天衡会计师事务所(特殊普通合伙)[19] - 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问是东北证券股份有限公司，持续督导期间为2023年3月21日至2024年12月31日[20] 整体财务业绩 - 2023年公司实现营业收入442,813,319.29元，较上年同期上升65.66%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 144,569,352.28元，较上年同期上升15.04%[3] - 2023年亏损主要原因为控股子公司苏州国宇计提商誉减值、船舶锦华01、锦华02资产折旧、汇兑损失以及融资利息增加[3] - 2023年营业收入442,813,319.29元，较2022年增长65.66%[21] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -144,569,352.28元，较2022年增长15.04%[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为53,989,310.75元，较2022年增长659.74%[21] - 2023年末资产总额2,150,302,114.74元，较2022年末增长1.95%[21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产641,628,122.71元，较2022年末下降18.39%[21] - 2023年非经常性损益合计7,050,836.49元[28] - 2023年第一至四季度营业收入分别为49,936,043.57元、174,443,603.34元、131,472,479.66元、86,961,192.72元[23] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -19,868,324.18元、 -10,972,232.19元、167,101.30元、 -113,895,897.21元[23] - 2023年公司营业收入442,813,319.29元，同比增长65.66%[65] - 2023年销售费用2401.53万元，同比增加22.93% [76] - 2023年管理费用7681.57万元，同比减少18.99% [76] - 2023年财务费用6829.99万元，同比减少10.10% [76] - 2023年研发费用3122.93万元，同比增加32.89% [76] - 2023年经营活动现金流入小计567570675.95元，同比增长61.54%，现金流出小计513581365.20元，同比增长42.27%，现金流量净额53989310.75元，同比增长659.74% [80] - 2023年投资活动现金流入小计222407137.36元，同比减少76.72%，现金流出小计342766047.71元，同比减少71.26%，现金流量净额 -120358910.35元，同比增长49.27% [80] - 2023年筹资活动现金流入小计692259523.02元，同比增长36.42%，现金流出小计606402703.31元，同比增长99.78%，现金流量净额85856819.71元，同比减少57.89% [80] - 2023年现金及现金等价物净增加额19487601.18元，同比增长145.34% [80] - 2023年投资收益5594598.58元，占利润总额比例 -3.18%；公允价值变动损益6952722.49元，占比 -3.95% [82] - 2023年资产减值 -52161532.36元，占利润总额比例29.63%，主要为商誉减值和存货跌价，不具可持续性 [82] - 2023年营业外收入915757.38元，占比 -0.52%；营业外支出5256051.97元，占比 -2.99%，为诉讼计提预计负债 [83] - 2023年其他收益2469268.63元，占利润总额比例 -1.40%，为政府补助 [83] - 2023年末货币资金82,719,663.37元，占总资产比例3.85%，较年初增加1.41%，因销售回款增加及收回前期应收账款[84] - 2023年末应收账款257,882,850.91元，占总资产比例11.99%，较年初减少1.68%，因销售回款增加[84] - 2023年末固定资产1,251,320,733.53元，占总资产比例58.19%，较年初增加8.58%，因船舶改造完成从在建工程结转[84] - 2023年末在建工程51,405,558.55元，占总资产比例2.39%，较年初减少8.44%，因船舶改造完成结转至固定资产[84] - 2023年末短期借款375,128,512.02元，占总资产比例17.45%，较年初增加7.25%，因银行短期借款增加[84] - 2023年末长期借款163,751,114.02元，占总资产比例7.62%，较年初增加1.38%，因银行长期借款增加[84] - 报告期投资额23,000,000元，较去年同期52,000,000元变动幅度为 -55.77%[90] 利润分配 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司2023年修订《公司章程》中利润分配部分条款，制定未来三年股东分红回报规划（2023 - 2025）[171] - 因2022年度可分配利润为负，结合多方面因素，2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本[172] - 2022年度可分配利润为负，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本[173] - 2023年度分配预案股本基数为316,920,479股，现金分红金额为0元，占利润分配总额比例为0%，不派现、不送股、不转增[175] 业务发展与转型 - 公司已成功渡过战略转型阵痛期，2023年智能配电、新能源及储能业务协同发展[32] - 国家相关政策为智能配电设备制造企业提供更广阔发展空间[33] - 2023年公司智能配电业务实现营业收入26,986.73万元，同比增长21.56%，占全年营业收入的60.94%[41] - 2023年公司光伏业务合计实现营业收入9,148.95万元，同比增长956.53%，占全年营业收入的20.66%[43] - 截至报告期末公司自持光伏电站累计并网容量达20.38MW，报告期内新增并网容量3.51MW[43] - 报告期内公司光伏发电业务实现营业收入992.91万元，光伏建设业务实现营业收入8,156.05万元[43] - 公司已实现标准化馈线终端等产品自主研发突破，且全项合格通过中国电科院专检[41] - 公司部分配电产品已通过南方电网合格供应商审查，具备参与招投标资格[41] - 公司向新能源及储能业务领域转型成效显著，业务涵盖光伏电站投资开发等多方面[40] - 公司紧跟配电网趋势，优化产品布局，向用户前端布局并开展ODM业务合作[41] - 公司具备团队技术创新机制和自主创新能力，积累多项知识产权成果[40] - 公司产品结构和产业布局持续优化，业务协同发展将提升盈利能力和竞争力[40] - 海工建设业务以大烨新能源为运营主体，船舶锦华 01、锦华 02 于 2023 年 7 月正式下水运营，报告期完成 25 台远景 8.5MW 风机吊装工作，实现营业收入 4778.51 万元[44] - 储能业务以全资子公司大烨智慧能源为主体，已完成部分储能产品自主研发并通过欧洲权威测试及安全认证[45] - 2023 年度海外储能市场处于去库存阶段，公司在品牌效应等方面与头部厂商有差距，但海外户储行业政策支持，成长空间广阔[45] - 公司积极开拓国内电源侧及用户侧储能市场，拓宽储能业务布局[45] - 智能配电设备包括一二次融合成套柱上断路器等多种产品，可提高电网供电可靠性[46][49] - 新能源业务包括光伏发电、光伏建设、海工建设业务，为用户提供绿色电力及工程服务[50] - 储能电池分为户用低压和高压储能电池，配合光伏板和混合逆变器提供用电解决方案[50] - 混合逆变器可实现并网、离网切换等功能，提高绿色能源使用效率[50] - MPP 电缆保护管适用于 10KV 以上高压输电线电缆排管，铺设施工无须大量挖泥等[50] - CPVC 电缆保护管由氯化聚氯乙烯树脂制得，适用于城市电网建设和改造领域[50] - 电气设备、光伏业务、海工业务、其他业务2023年营收占比分别为66.64%、20.66%、10.79%、1.91%，光伏业务同比增长956.53%，海工业务同比增长100.00%[65] - 智能配电设备、电缆保护管、光伏发电、光伏建设、海工建设、其他产品2023年营收占比分别为60.94%、5.70%、2.24%、18.42%、10.79%、1.91%，光伏建设同比增长2,820.69%[65] - 华东、华中、华北、其他区域2023年营收占比分别为57.52%、33.19%、4.93%、4.36%，华中区域同比增长184.20%，华北区域同比增长357.47%[65] - 报告期内新增江苏新丰溢复合材料等4个分布式光伏电站项目，规模分别为1.5MW、800KW、1240KW、1.2MW[65] - 智能配电业务采取“以销定产”模式，生产按单为主、备库为辅[53] - 新能源业务以子公司大烨新能源、大烨储能为主体，有三种经营模式[54] - 储能业务以子公司大烨智慧能源为主体，采用直销与经销结合销售模式[55] - 南通、南道、南京、淮安电站规模分别为1.48596MW、0.7926MW、1.23956MW、0.899MW，总发电量分别为1563778度、552064.8度、88143.4度[66] - 河南大洋纱线等多个分布式光伏项目已并网，葫芦岛连石农业等项目在建[66] - 公司分布式光伏电站建设以电站控制权转移时点确认收入，判断依据为分布式光伏电站验收后[66] - 公司电气设备销量上涨，库存备货增加致库存量同比增49.00%[69] - 两个项目共同融资6863700元，期限7年，融资方式为融资租赁 - 直租，担保责任为连带责任保证[66] - 报告期内完成25台远景8.5MW风机吊装，海工建设业务营收4778.51万元[72] - 2023年光伏业务营收9148.95万元，同比增长956.53%，占全年营收20.66%[103] - 2023年建成并交付7个分布式光伏EPC总承包项目，营收8156.05万元[103] - 2023年海工建设业务营收4778.51万元[104] - 2023年注销4家子公司，对整体业绩无重大影响[103] - 2023年新设2家分布式光伏项目公司，管理有序符合预期[103] - 公司实施智能配电、新能源、储能业务协同发展战略[106] - 2024年智能配电业务将加大研发投入，发展相关技术和产品[107] - 2024年新能源业务将推进在手项目，开拓市场，布局海外户储[108] 业务经营数据 - 电气设备营业收入295092175.62元，毛利率29.50%，同比增1.06%；光伏业务营业收入91489531.95元，毛利率18.56%，同比降32.42%；海工业务营业收入47785117.08元，毛利率 -64.66%[68] - 智能配电设备生产量213048694.49元，同比增17.30%；销售量208041541.41元，同比增14.63%；库存量15225136.07元，同比增49.00%[69] - 智能配电设备生产成本186298616.61元，占营业成本比50.86%，同比增20.04%；光伏建设合同履约成本71130949.41元，占比19.42%，同比增2717.49%[71] - 华东地区营业收入254682422.85元，毛利率9.47%，同比降19.14%；华中地区营业收入146989905.73元，毛利率28.45%，同比降8.32%[68] - 国家电网客户营业收入236336650.01元，毛利率32.98%，同比增1.80%；直销客户营业收入206476669.28元，毛利率 -0.68%，同比降26.28%[68] - 前五名客户合计销售金额2.32亿元，占年度销售总额比例52.46% [73][74] - 前五名供应商合计采购金额1.23亿元，占年度采购总额比例32.97% [74] 研发情况 - 标准化FTU、标准化DTU - 分散式等多个研发项目取得进展[78] - 2023年研发人员数量为100人，较2022年的81人增长23.46%，占比从20.30%提升至23.20% [79] - 2023年研发投入