公司章程修订 - 公司拟不再设监事会，由审计委员会行使监事会职权，修订《公司章程》并废止相关制度[1][3] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”，删除监事会相关内容，调整部分表述[3][7] - 11项修订制度、董事及高管薪酬管理制度、废止的监事会议事规则需提交股东会审议[4][5] 股份与股东权益 - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行股份前已发行股份自上市交易1年内不得转让[17] - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[17] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[20] 会议相关规定 - 董事会认为必要召开临时股东大会应在决议后5日内发通知[15] - 股东大会拟讨论董监选举，通知应披露候选人详细资料[16] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前至少2个工作日说明[16] 交易与财务资助审议 - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需提交董事会或股东大会审议[23][24] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，需董事三分之二以上通过[13] - 被资助对象资产负债率超70%等情况提供财务资助需特殊审议[14] 董事与独立董事规定 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[22] - 独立董事任职有股份比例、工作经验等限制，需每年自查和评估独立性[25] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[26] 审计委员会规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[28] 利润分配与分红 - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[30] - 每年现金分配利润不少于当年10%或最近三年累计30%[30] - 多种情况可不现金分红，不同阶段有不同分红比例要求[30][31] 公司其他事项 - 公司实行内部审计制度，出具年度内部控制评价报告[32][33] - 公司合并支付价款不超净资产10%需董事会决议[34] - 公司出现解散事由需公示、成立清算组等[35][36]

内控缺陷分类 - 按成因或来源分设计和运行缺陷[4] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[4] - 按表现形式分财务和非财务报告内控缺陷[5] 财务报告内控缺陷标准 - 定量：重大错报＞利润总额5%等[9] - 定性：重大如董事、高管舞弊等[9] - 定性：重要如关键管理人员舞弊等[10] 非财务报告内控缺陷标准 - 定量：重大直接损失＞400万元等[11] - 定性：重大如公司严重违法受处罚等[11] - 定性：重要如违法给公司造成重要影响等[11] 认定适用范围 - 适用于公司及各子公司，定量用上年审计数据[12]

会议安排 - 2025年第一次临时股东大会于11月18日14:00召开[1] - 会议股权登记日为11月13日[5] - 现场登记时间为11月17日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为11月18日多个时段[3] - 深交所交易系统投票时间为11月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月18日9:15至15:00[16] 股权情况 - 实际控制人陈杰直接持有公司115,317,000股，占总股本36.39%[2] 议案相关 - 第四届董事会第十五次会议审议通过两项议案[1] - 陈杰提议将两项议案以临时提案提交股东大会审议[1] - 股东大会审议议案包括总议案及《关于全资子公司签署<光船租赁合同>的议案》等[19] 其他 - 提案2.00、3.01、3.02、3.12需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 股东大会审议议案表决结果需对中小投资者单独计票[7] - 授权委托书有效期至公司2025年第一次临时股东大会会议召开之日止[19]

会议信息 - 公司第四届董事会第十五次会议通知于2025年11月3日送达董事，11月7日9:30召开[2] - 本次董事会应出席董事5名，实际出席5名[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等多项议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[4][5][6][7][8][9][10] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》表决同前，需提交股东大会审议[27]

交易核心内容 - 将全资子公司旗下的"锦华01"、"锦华02"两艘海上风电吊装船以光船租赁形式出租给荷兰OOS International BV [1] - 租赁租期最短为1095天（约3年），最长为1245天（约3年4个月）[1] - 每艘船每日租金为22250美元，预计租金总收入约4872.75万美元（约合3.47亿元人民币）[1][2] - 承租方有权将运营期延长730天（2年），延长期内每艘船每日租金将提升至29500美元 [2] 战略调整 - 船舶出租后，公司的海上风电业务将直接停滞，租赁期内暂不考虑恢复相关业务 [1][2] - 此次船舶出租决策本质上是一次战略撤退，将低效运营资产转化为稳定现金流 [1][10] 业务财务表现 - 海上风电业务持续拖累业绩，2023年该业务营业收入4778.51万元，营业成本7868.41万元，毛利率为负64.66% [3] - 2024年海工业务营业收入6857.53万元，营业成本12060.74万元，毛利率恶化至负75.88% [3] - 2025年上半年海工业务毛利率进一步恶化至负115.84%，累计营收仅1.38亿元，与8.54亿元的购置成本形成鲜明对比 [3][4] - 公司归母净利润连续亏损，2022年亏损1.7亿元，2023年亏损1.45亿元，2025年前三季度亏损7097.99万元，同比降幅6115.64% [6] 行业背景与挑战 - 自2021年海上风电"抢装潮"后，吊装及运维价格从高点大幅下降，同时面临国家补贴退坡、用海审批滞后、项目推进缓慢等挑战 [7] - 海上风电机组大型化趋势迅猛，技术迭代速度快，现有装备面临被淘汰风险 [8][9] - 截至2024年，全国海上风电机组的平均单机容量达到9981kW，同比增长3.9% [9] - 大烨智能的船舶最大吊装能力可覆盖13.6MW机型，面对即将到来的更大兆瓦风机已显不足 [9] 公司财务状况与交易影响 - 公司面临较大偿债压力，2024年短期借款3.60亿元，长期借款5.33亿元，有息负债占总资产比例达50.65%，流动资产与流动负债比率为0.51 [9] - 此次出租预计带来的3.47亿元租金收入已超过公司2024年全年营业收入（3.37亿元），将明显改善现金流状况 [10][11] - 承租方OOS International BV关联的巴西国家石油公司2025—2029战略计划总投资额1110亿美元，其中773亿美元专门用于勘探和生产 [11]

资产处置决策 - 公司计划将两艘大型海上风电作业安装船舶“锦华01”和“锦华02”以光船租赁形式整体出租给荷兰OOS International B V公司 [3] - 此次租赁租期最短为1095天 最长为1245天 预计租金总收入约3 47亿元人民币 [3] - 公司投资者咨询电话工作人员明确表示“船出租后 海上风电业务后面就没有了” 意味着公司将退出该业务领域 [3][9] 租赁协议细节 - 租赁采用光船租赁模式 承租方自行配备船员并全权负责船舶运营管理 公司仅提供船舶资产 [3] - 每艘船每日租金为22250美元 租期自2026年3月1日或项目触发日起算 [4] - 承租方有权在原运营期届满前90天内将租期延长730天 延长期内每艘船每日租金将提升至29500美元 [4] - 若后续延期租赁 租金总收入规模将进一步扩大 [5] 财务状况与影响 - 公司购置两艘船舶的总成本为8 54亿元 此次租赁预计总收入3 47亿元 资金回收存在较大缺口 [7] - 公司称出租资产旨在将低效运营资产转化为稳定现金流 以改善公司盈利水平 [6] - 公司2022年 2023年归母净利润连续亏损 分别为-1 7亿元 -1 45亿元 2024年扣非后仍亏损1 08亿元 2025年前三季度归母净利润亏损7097 99万元 同比降幅达6115 64% [6] 海上风电业务表现 - 两艘船舶于2023年7月正式下水运营 但从未对公司利润产生正向影响 [7] - 海工业务毛利率持续为负且恶化：2023年毛利率-64 66% 2024年毛利率-75 88% 2025年上半年毛利率进一步下滑至-115 84% [8] - 截至2025年上半年 公司海工业务累计营收仅为1 38亿元 回报效率低 [8] 行业背景与挑战 - 船舶初始建造用途为油气田服务的支持平台 经改造后能满足巴西国家石油公司项目需求 这是承租方租赁的关键因素 [3] - 海上风电吊装及运维价格自2021年“抢装潮”后较高点大幅下降 同时船舶固定资产折旧及日常运营成本居高不下 [8] - 行业人士指出海上风电装备具有“高投入 长周期”特性 若无法获取稳定订单 资产折旧和财务成本会快速侵蚀利润 [8] - 国家补贴退坡 用海审批滞后 项目推进缓慢等因素共同导致海上风电业务面临严峻挑战 [8] 公司业务构成与未来策略 - 公司主要业务涉及智能配电业务 新能源业务 储能业务 2025年半年报显示海工业务营收占比为15 04% [9] - 两艘船舶出租后 公司海上风电业务将直接停滞 租赁期内不考虑恢复相关业务 [9] - 公司未来将根据国内外油气 海工市场需求的变化灵活调整船舶业务策略 [9]

伟明环保 - 公司入选印度尼西亚主权投资基金的环境友好型废物转化能源项目选定供应商名单 [1] 长城汽车 - 公司10月汽车销量14.31万辆，同比增长22.5% [1] - 公司1-10月累计汽车销量106.64万辆，同比增长9.87% [1] 景业智能 - 公司中标兰石重装工艺设备项目，中标金额1.34亿元 [1] - 公司主营业务为特种机器人及智能装备系统的研发、生产及销售 [1][2] 津膜科技 - 公司股东高新投资发展有限公司计划减持不超过公司总股本3%的股份，合计不超过906.2万股 [3] ST逸飞 - 公司与海外客户签订采购订单，总金额2681.16万美元，折合约1.9亿元，占公司2024年度经审计营业收入的27.46% [3] 兰剑智能 - 公司与九号（珠海）科技有限公司签订成品立体库合同，合同金额1.38亿元，履行期限为合同签订后12.5个月内 [4][5] 荣旗科技 - 公司员工战略配售资管计划拟减持不超过70.46万股公司股份，占公司总股本比例1.32% [6] 华峰测控 - 公司控股股东计划减持不超过271万股公司股份，占公司总股本2% [7] - 公司实际控制人、董事、高级管理人员计划减持不超过11.14万股公司股份，占公司总股本0.01% [7] 金力永磁 - 公司部分董事及高管计划合计减持不超过210.61万股公司股份，占公司总股本比例0.15% [9] 赛力斯 - 公司10月销量54384辆，同比增长25.10%，其中新能源汽车销量51456辆，同比增长42.89% [10] - 公司本年累计销量395034辆，同比下降4.32% [10] 贝达药业 - 公司与晟斯生物达成战略合作并签署商业合作协议，获得FRSW117产品在大中华区域的独家经销权 [11] 能辉科技 - 公司与浙江立算技术有限公司共同出资1000万元成立控股子公司浙江能辉立算科技有限公司，公司持股51% [12] 涛涛车业 - 公司向香港联交所递交H股发行上市申请并刊发申请资料 [12] 比亚迪 - 公司10月新能源汽车销量44.17万辆，较去年同期下降约12.13% [14] - 公司本年累计新能源汽车销量达370.19万辆，同比增长13.88% [14] 大烨智能 - 公司全资子公司签署光船租赁合同，将两艘船舶出租，预计租赁期内租金总收入共计约4872.75万美元 [14] 长安汽车 - 公司10月汽车销量27.84万辆，同比增长11%，其中新能源汽车销量11.92万辆，同比增长36.14% [16] - 公司1-10月累计销量237.4万辆，同比增长10.12%，其中新能源汽车销量86.87万辆，同比增长60.58% [16] 万科A - 公司第一大股东深铁集团将向其提供不超过220亿元的股东借款额度，用于偿还公开市场发行的债券本息等 [18] 北汽蓝谷 - 公司子公司10月汽车销量30542辆，同比增长112.02% [20] - 公司子公司本年累计销量142043辆，同比增长72.69% [20] 永臻股份 - 公司2名股东计划合计减持不超过711.77万股公司股份，占公司总股本3% [21]

品大事 - 万科A第一大股东深铁集团拟提供不超过220亿元借款额度，公司将以抵/质押担保作为支持 [3] - 贝达药业与晟斯生物达成战略合作，获得长效重组八因子产品FRSW117在大中华区的独家总经销权，该产品已完成III期临床试验且尚无国产同类产品上市 [4] - 涛涛车业已向香港联交所递交H股发行上市申请，认购对象为境外及境内合格投资者 [5] - 能辉科技与浙江立算共同出资1000万元成立控股子公司，公司持股51%，旨在结合新能源与算力领域优势 [6] - 伟明环保入选印度尼西亚废物转化能源项目选定供应商名单，后续需参与具体项目合作伙伴选择程序 [7] 观业绩 - 赛力斯2025年10月新能源汽车销量51,456辆，同比增长42.89%，本月总销量54,384辆，同比增长25.10% [9] - 北汽蓝谷子公司2025年10月销量30,542辆，同比增长112.02%，本年累计销量142,043辆，同比增长72.69% [10] - 长安汽车2025年10月新能源汽车销量11.92万辆，同比增长36.14%，1-10月新能源汽车累计销量86.87万辆，同比增长60.58% [11][12] - 长城汽车2025年10月汽车销量14.31万辆，同比增长22.5%，1-10月累计销量106.64万辆，同比增长9.87% [13] - 比亚迪2025年10月出口新能源汽车83,904辆，当月动力电池及储能电池装机总量约为27.362GWh，累计装机总量约为230.613GWh [14] 增减持 - 津膜科技股东高新投资（持股6.26%）计划减持不超过906.2万股，不超过公司总股本的3% [16] - 永臻股份股东君联相道、君联嘉茂（合计持股9.38%）计划合计减持不超过公司总股本的3% [17] - 华峰测控控股股东芯华控股计划减持不超过271万股（不超过总股本2%），另有一名实控人及高管计划减持不超过0.01%股份 [18] - 荣旗科技员工战略配售资管计划（持股1.32%）计划减持不超过70.46万股（不超过总股本1.32%） [19] - 金力永磁部分董事及高管计划合计减持不超过210.61万股，占公司总股本比例0.15% [20] 签大单 - ST逸飞签订海外采购订单，总金额2681.16万美元（约合人民币1.9亿元），占公司2024年度营业收入的27.46% [21] - 兰剑智能与九号（珠海）科技有限公司签订日常经营性合同，金额1.38亿元（含税） [22] - 景业智能中标兰石重装工艺设备项目，中标金额1.34亿元（含税） [23] - 大烨智能全资子公司签署光船租赁合同，两艘船舶租金总额预计为4872.75万美元，服务于巴西国家石油公司海上油气项目 [24]

今日聚焦 - 万科A与第一大股东深铁集团签署框架协议，获提供不超过220亿元借款额度，其中已实际提款金额为197.1亿元，借款本金及利息总额预计不超过236.91亿元 [1] - 赛力斯10月新能源汽车销量达51,456辆，同比增长42.89%，本年累计销量为356,085辆，同比增长0.95% [2] - 比亚迪前10月累计新能源汽车销量达3,701,852辆，同比增长13.88%，10月单月销量为441,706辆，10月动力电池及储能电池装机总量约为27.362GWh [2] - 上汽集团10月新能源汽车销量为20.67万辆，同比增长31.58%，1-10月累计新能源汽车销量为128.95万辆，同比增长42.47% [2] - 贝达药业与晟斯生物达成战略合作，取得长效重组八因子产品FRSW117在大中华区域的独家总经销权，该产品已完成III期临床试验 [3] 增减持与回购 - 津膜科技股东高新投资发展有限公司计划减持不超过9,061,958股，占公司总股本的3% [4] - 金力永磁部分董事及高管计划合计减持不超过210.61万股，占公司总股本0.15% [5] - 永臻股份股东君联相道、君联嘉茂因自身资金需求，计划合计减持不超过711.77万股，占公司总股本的3% [6] - 荣旗科技员工战略配售资管计划拟减持不超过704,646股，占公司总股本的1.32% [6] 经营与业绩 - 北汽蓝谷子公司北京新能源汽车10月销量为30,542辆，同比增长112.02%，本年累计销量为142,043辆，同比增长72.69% [9] - 长安汽车10月新能源汽车销量为11.92万辆，同比增长36.14%，1-10月新能源汽车累计销量为86.87万辆，同比增长60.58% [7] - 长城汽车10月汽车销量为14.31万辆，同比增长22.5%，1-10月累计销量为106.64万辆，同比增长9.87% [8] 合同与项目中标 - 大烨智能全资子公司拟以光船租赁形式出租两艘船舶，服务于巴西国家石油公司项目，预计租金总收入为48,727,500美元 [10] - 兰剑智能签订金额为1.38亿元人民币的日常经营合同，预计对公司2026年度业绩产生积极影响 [11] - ST逸飞签订金额约2,681.16万美元（折合人民币约1.9亿元）的海外采购订单，占公司2024年度营业收入的27.46% [12][13] - 景业智能收到某工艺设备项目中标通知书，中标金额为1.344亿元人民币 [14] 融资与定增 - 涛涛车业已向香港联交所递交H股发行上市申请并刊发申请资料，本次发行上市尚需取得相关批准，存在不确定性 [15] 其他 - 伟明环保入选印度尼西亚废物转化能源项目选定供应商名单，有助于公司拓展海外垃圾焚烧发电市场 [15] - 能辉科技与浙江立算技术有限公司共同出资1,000万元成立控股子公司，能辉科技持股51% [16]

租赁业务 - 全资子公司拟将两艘船舶租给OOS服务巴西国家石油公司项目[2] - 运营期最短1095天、最长1245天，行使便利终止权为730天（含）至1095天（不含），可延长730天[2] - 租赁期间两平台租金总额收入48,727,500美元（按1095天算，未考虑延长期）[2] - 运营费率22,250美元/船/天，按月预付[12] - 复员期前60日免费，此后按运营费率支付，最长不超90天，超期船东索赔29,500美元/船/日[12] - 原运营期届满前90天内延长730天，延长后运营费率为29,500美元/船/日[13] - 租金按月预付，每月开始前1日支付，美元银行转账[14] 合同相关 - 2025年10月30日董事会5票同意通过签署合同议案，需股东大会审议[5] - 《光船租赁合同》需提交股东大会审议通过生效[21] 承租方信息 - OOS注册资本18,000.00欧元，Holding OOS I B.V.占65%，Gretha Cooperatief U.A.占35%[9] 船舶情况 - 船舶锦华01、锦华02存在未了结诉讼纠纷，但公司拥有完全所有权[8] 保函要求 - 承租方需为每船提供按每日22,250美元运营费率计算九十天租金的按需银行保函，交付后最迟45天内开立[16] - 保函有效期至所保障期限届满后九十天及还船后90天[16] 终止权与争议处理 - 承租方便利终止权在巴西国家石油公司行使终止权并通知时产生，提前不少于15天书面通知船东可终止，终止日期不得早于运营期第730天[17] - 争议金额低于50,000美元由独任仲裁员审理，否则由三名仲裁员按2020年伦敦海事仲裁员协会规则在伦敦审理[19] 风险提示 - 承租方可能因市场变化无法按时支付租金，公司面临租金损失风险[21] - 公司收入受汇率影响，面临汇兑损益风险[21]