委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事，一名非独立董事[4] 委员提名与选举 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] - 主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司六十日内完成补选[6] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急情况随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 记录与细则 - 会议记录保存至少十年[18] - 细则由董事会解释修订，审议通过生效[21][22]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，1名非独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 独立董事比例不符规定，60日内完成补选[4][5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 每位委员至多接受1名委员委托，2名以上委托无效[15] - 委员连续2次不出席，董事会可撤销其职务[15] 资料保存 - 公司保存会议资料至少10年[17]

公司基本信息 - 公司于2017年6月2日获批首次发行2535万股人民币普通股，7月在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为2.17724473亿元，已发行股份数为2.17724473亿股，均为普通股[10][23] 股东信息 - 深圳天裕兴贸易有限公司持股350.0028万股，持股比例4.6053%[22] - 深圳市晶宝腾科技有限公司持股24.9964万股，持股比例0.3289%[22] - 深圳市同诚智信投资发展合伙企业持股450.0036万股，持股比例5.9211%[22] - 集晶（香港）有限公司持股4518.8384万股，持股比例59.4584%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[31] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖6个月内的收益归公司所有[31] 股东权利与行动 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对损害公司利益行为提起诉讼[39] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可采取法律行动[40] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[50][51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须股东会审议[54] - 董事人数不足规定或本章程所定人数的三分之二等情况，公司2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[67] - 年度股东会提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日公告通知[67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%等需特别决议通过[85] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[87] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[106] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[121] - 董事会决议书面记名投票，临时会议可电话、视频等方式进行，会议记录保存十年[126][127] 独立董事相关 - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少有一名会计专业人士[131] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[134] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[168] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 公司实施积极的利润分配政策，无重大投资计划或支出时应采取现金方式分配股利[171] - 现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[175] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[168] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[188][191] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199]

资金占用防范 - 公司制定制度防止控股股东及关联方占用资金[2] - 董事和高管对维护公司资金安全有法定义务[2] - 公司及子公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[4] 关联交易管理 - 闲置资产给关联方使用需审批并收取费用[5] - 关联交易需经股东会、董事会等审议，独立董事同意[5] 责任与处理措施 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[5] - 关联方侵占资产，董事会应采取措施，必要时诉讼[6] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[6] - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准，可冻结关联方股份[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日至少两个工作日前公告说明原因[17] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[10] 通知内容 - 股东会通知应列明会议时间、地点、期限、召集人、审议事项等内容[15] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 主持规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会主席不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[23] 投票表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[29] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[29] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] 累积投票制 - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举和更换董事、选举两名以上（含两名）独立董事应实行累积投票制[31][32] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[33] 表决方式 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[33] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[39] 表决结果 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[40] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票、监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[34] 决议内容 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[35] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[35] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[36] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[38] 权益保护 - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权及损害其合法权益[38] 决议不成立情形 - 未召开会议、未表决等情形下股东会决议不成立[39] 规则适用 - 本规则与法律、章程不一致时，以法律和章程规定为准[42] 规则解释与修改 - 董事会负责解释本规则，可修改并报股东会批准[42] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效实施[43]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[3] 审议标准 - 提交股东会审议的对外投资需满足资产总额占比超50%等多项标准[10] - 提交董事会审议的对外投资需满足资产总额占比超10%等多项标准[12] - 由董事长审议批准的对外投资需满足资产总额占比低于10%等多项标准[14] 决策规则 - 股东会或董事会决议投资事项时，利害关系股东或董事应回避表决[16] - 对外投资项目实施方案变更，需提交股东会、董事会审议批准[16] 决策机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[18] 部门职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[18] - 总经理为对外投资实施主要责任人[18] - 审计委员会和内部审计部门对投资项目进行监督[16][19] - 投资项目承办单位负责项目信息收集等工作[24] - 财务部负责对外投资的日常财务管理和筹措资金等工作[24] - 董事会办公室负责履行对外投资的信息披露义务[24] 投资处理 - 对外投资的收回、转让、核销等需提交公司股东会、董事会审议批准[26] - 对外投资项目终止时，需对被投资单位财产等进行全面清查[27] - 核销对外投资，应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[27] - 在被投资单位经营期限届满等情况时可收回对外投资[28] - 在投资项目有悖经营方向等情况时可转让对外投资[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[32] - 本制度自股东会审议通过后生效实施[33]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 指导和监督内部审计制度建立实施等工作[9] - 批准对审计人员的表扬奖励[22] 内部审计机构 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 每年提交内部审计报告[16] - 发现内控缺陷督促整改并审查，重大缺陷及时报告[16] 内部控制报告 - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露年报同时披露评价报告和审计报告[20] 审计人员管理 - 有突出贡献给予表扬或奖励[22] - 违规视情节处分或制裁[22] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[24] - 由董事会负责解释和修订[25] - 自董事会审议之日起实施[26]

董事选举规则 - 累积投票制下股东会选两名以上董事，选票数等于所持表决权股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 董事会提名委员会等及1%以上股份股东可推荐非独立董事候选人[5] - 董事会等及1%以上股份股东可提名独立董事[7] - 选举独董、非独董选票数分别为持有表决权股份数乘应选人数之积[11] - 当选董事得票数须超出席股东有表决权股份总数二分之一[13] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次股东会选[13] - 不足章程规定三分之二，对未当选者进行第二轮选举[13] - 二轮未达要求，会后两月内再开股东会选缺额董事[13] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行二轮选举，仍不能则下次另选[13]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 被担保人有五种情形之一公司不得为其担保[8] - 决定担保前公司需掌握被担保人资信，由财务部审查[10] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议且2/3以上表决权通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须经股东会审议[14] 后续管理 - 公司应建立被担保人财务档案并定期向董事会报告[23] - 被担保人不能履约时公司应启动反担保追偿并报告董事会[23] - 公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[23] - 发现互保对方经营严重亏损等应提议终止互保协议[23] - 发现继续担保风险大应书面通知债权人终止保证合同[23] - 公司履行担保责任后须向被担保人追偿[23] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 董事会或股东会批准的担保须在指定报刊披露[25] 责任追究 - 相关人员擅自越权签担保合同造成损害应赔偿[27] - 担保中责任人违反刑法规定依法追究刑事责任[28]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员上市1年内所持股份不得转让[6] - 离职后半年内不得减持和转让股份[6][7] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[9] - 季度报告等公告前5日内不得买卖股票[9] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] 股份交易收益 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[12] 减持披露 - 计划转让股份应提前十五个交易日报告披露减持计划[17] - 减持完毕或未实施等应2个交易日内报告公告[18] 信息申报 - 股份变动等自事实发生2个交易日内报告公告[16] - 新任董事、高管通过任职事项2个交易日内申报信息[21] - 现任信息变化或离任2个交易日内申报信息[21] 其他限制 - 实际离任6个月内不得转让股份[22] - 离婚分割股份后减持任期内和届满后6个月内各自年转让不超25%[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[28]