市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份[1] 股票情况 - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[2] - 2025年4月16日至5月19日股价涨幅5.82%，剔除因素后涨幅为负[2] - 停牌前20个交易日累计涨跌幅未超20%，交易无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 董事会判断交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形[1] - 公司财务报表编制和披露、审计报告、董高人员及控股股东等无重大违规违法情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后，交易标的将纳入公司合并范围[2] 交易情况 - 交易购买标的资产为股权，不涉及报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有交易标的完整权利，不存在代持、担保权等情况[2] - 长益光电不存在出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，符合公司发展战略，增强持续经营能力[2][3] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力和独立性[3] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性的关联交易[3]

交易基本信息 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[20] - 预案签署日期为2025年5月[3] - 发行定价基准日为2025年6月4日，发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] 业绩数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入为36881.07万元，2024年度为188016.52万元[121] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润为 - 2398.67万元，2024年度为3856.29万元[121] - 2025年1 - 3月长益光电营业收入13284.62万元，净利润718.29万元；2024年度营业收入55973.09万元，净利润609.57万元[161] 市场数据 - 2023 - 2025年1 - 3月公司对前五大客户销售额占营业收入比例超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比超50%[61] - 2025 - 2028年专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[67] - 预计2025 - 2028年消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[68] 交易对方信息 - 发行股份购买资产交易对方包括王锦平、殷海明等13方[2] - 王锦平出资2508.44万元，持股比例31.36%；殷海明出资1688.90万元，持股比例21.11%[126] - 王锦平、殷海明合计共控制标的公司52.47%的股份，为标的公司共同控股股东、实际控制人[144] 交易流程与审批 - 本次交易已获公司控股股东、实际控制人原则同意，经董事会、监事会审议通过预案及相关议案[90] - 本次交易尚需待审计、评估等工作完成后，经董事会、监事会审议正式方案，股东大会审议通过，深交所审核及中国证监会注册[91] - 本次交易存在审批、暂停中止取消等风险[52] 股份锁定与限制 - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为60个月，新增股份锁定期为60个月[22][27] - 深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为36个月，新增股份锁定期为36个月[22][27] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象[28] 公司股权结构 - 龚俊强持有公司47747349股股份，占总股本17.75%；邱盛平持有16544256股股份，占总股本6.15%；二者合计占总股本23.90%[115] - 2022年6月公司实际控制人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平[87][116] - 预计发行交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为龚俊强、邱盛平，控制权不发生变化[125] 标的公司情况 - 长益光电致力于光学镜头及零部件研发、生产和销售，拥有2家全资子公司[31][145] - 长益光电主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户有舜宇光学、TP - Link等知名企业[149] - 长益光电被认定为高新技术企业、专精特新中小企业、广东省光学超精密树脂镜头工程技术研究中心[156]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 股票情况 - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[1] 股东情况 - 龚俊强为前十大股东之首，持股47,747,349股，占比17.75%[1] - 光博投资有限公司为前十大流通股股东之首，持股16,792,771股，占比7.61%[3] - 前十大股东中光博投资有限公司持股16,792,771股，占比6.24%[1] - 前十大股东中邱盛平持股16,544,256股，占比6.15%[1] - 前十大股东中刘鸿持股13,500,000股，占比5.02%[1] - 前十大股东中王毅仁持股13,252,356股，占比4.93%[1] - 前十大股东中肖明志持股9,698,000股，占比3.60%[1] - 前十大流通股股东中刘鸿持股13,500,000股，占比6.12%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[1] 关联交易 - 本次交易预计构成关联交易，表决权委托方为潜在关联方[2] - 上市公司将遵循原则执行关联交易审批程序，关联股东回避表决[3] 控制权与业务 - 2022年6月公司实际控制人、一致行动人变更为龚俊强先生、邱盛平先生[4] - 本次交易前后控股股东、实际控制人不变，不构成重组上市[4] - 交易预计未达标准，不会致主营业务重大变化[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年5月20日股票停牌，预计不超10个交易日披露交易方案[2] - 2025年5月26日披露停牌进展公告[2] - 2025年5月30日审议通过交易预案及相关议案，构成关联交易[4] 相关声明 - 公司董事会认为交易法定程序完整、合法、有效[5] - 公司及全体董事保证交易文件无虚假等，承担法律责任[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按规定采取保护措施、制定保密制度并控制内幕信息知情人范围[1] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[2] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[3] - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露信息及买卖股票[4] - 公司董事长与董秘确认内幕信息知情人档案真实准确完整[4] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年6月3日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易方案符合多项《重组管理办法》规定[1][3][4] - 公司与长益光电同属光学镜头行业，具备协同效应[4] - 长益光电能补充完善公司加工制造和成本管控能力[4] - 公司能在研发设计、客户资源方面赋能长益光电[4] - 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价[5]