会议信息 - 公司于2024年9月30日召开第四届监事会第一次会议[1] - 应参加表决监事3人，实际参加表决3人[1] 选举结果 - 选举林池墨为公司第四届监事会主席，任期三年[2] - 《关于选举第四届监事会主席的议案》3票同意，0反对，0弃权[3]

监事会任期 - 公司第三届监事会任期将于2024年11月24日届满[1] 人员选举 - 公司于2024年9月27日召开职工代表大会，选举王菊为第四届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 王菊1982年出生，硕士学历，曾任华西物流办公室主任，现任行政部部长等[3] - 王菊未持股，无关联关系，未受处罚，任职资格合规[3]

董事会提名 - 公司董事会提名鞠明为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人要求 - 需具备五年以上相关工作经验[17] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 近十二个月、三十六个月无相关不良情形[26][30][32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续任职不超六年[37] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[38]

人员设置 - 兼任总经理、副总经理的董事不得超董事总数二分之一[4] - 公司设1名财务总监，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 权限划分 - 董事会授权总经理处理交易涉及资产总额等低于公司最近一期经审计总资产10%等事项[9] - 交易标的相关营收、净利润等低于公司对应指标10%或绝对金额少于一定数额时总经理可处理[9] - 超过规定限额的交易及“提供担保”事项须提交董事会或股东会审议批准[11] 会议与报告 - 1/3以上副总经理提议应及时召开总经理办公会，会议记录存档不少于十年[15][16] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次《总经理工作报告》[19] - 董事会等认为必要时，总经理应在5个工作日内按要求报告工作[19] 考核与审计 - 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[21] - 总经理任期内发生调离等情形应进行离任审计[21] 职责要求 - 总经理履行职责应与董事会战略方针保持一致并执行决议[16] - 总经理应维护公司法人财产权确保资产保值增值[16] - 总经理应组织力量实施董事会工作计划完成经济指标[17] 生效时间 - 本细则经董事会决议通过之日起生效执行[24]

独立董事提名 - 鞠明被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合要求[21][22] - 近三十六个月无相关处罚及谴责批评[30][32] - 担任独立董事公司数量及任期合规[36][37] - 具备相关知识和经验，符合独立性要求[17][2] 声明承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[38]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈朝琳为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合多项规定[20][21][18][22][24] - 被提名人具备相关知识和五年以上经验，会计专业需有注会资格[16][17] - 被提名人最近十二个月无相关所列情形[25] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[35]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议召开 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[10] - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议可被撤销职务[20] - 与议题有利害关系应披露并回避表决[19] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[17] - 规则自董事会审议通过后生效[22] - 由董事会负责解释[22]

董事会换届 - 公司第三届董事会提前换届，原任期2024年11月24日届满[1] - 2024年9月13日第三届董事会二十次会议审议通过换届议案[1] - 提名陈烨辉等5人为第四届董事会候选人[2] - 第四届董事会选3非独、2独董，任期三年[3] 股权情况 - 陈力皎直接及间接持有公司33.8075%股份[8]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事每届任期三年，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[4] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[8] - 单笔财务资助金额或连续十二个月内累计超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保情形需股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[17] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[17] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[8] 会议变更 - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[21] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[23] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[23] 表决规则 - 会议表决一人一票，未选或多选、中途离场未选视为弃权[27] - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[31] 会议记录 - 董事会会议记录应包含日期、地点等多项内容[31] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[32] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[32] 异议处理 - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[34] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[34] 规则说明 - 本规则未尽事宜或冲突以相关法律法规为准[36] - 本规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[37] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[38][39]

企业类型与章程变更 - 公司将企业类型由“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”变更为“其他股份有限公司（上市）”[1] - 企业类型变更和《公司章程》修改需经股东大会审议通过，最终以工商登记机关审核结果为准[18] 股份发行与转让 - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[3] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查公司及子公司会计账簿、凭证[4] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[4][5] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东在特定情况可诉讼[4][5] 公司治理结构 - 股东大会是权力机构，选举更换非职工代表董事、监事并决定报酬[4][5] - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[12] - 监事会检查财务，对董事、高管提出罢免建议等[13] 担保与重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[6] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[14] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[15] 公司合并、减资与解散 - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司可不经股东会决议[15] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东在特定情形可请求法院解散公司[16]