募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[8] 投资计划调整与论证 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 资金置换与协议签订 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账不超6个月[16] - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] 专户数量与核查 - 专户数量不超投资项目个数[7] - 董事会每半年度核查投资项目进展[13] 资金用途变更 - 改变招股或募集说明书所列用途，需股东会决议[3] - 拟变更用途，提交董事会审议后2个交易日公告[27] 资金使用规范 - 确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[13] - 使用闲置资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[16] - 闲置资金补流单次不超12个月[18] - 超募资金永久补流和还贷，12个月内累计不超30%[20] 节余资金处理 - 节余低于100万元或承诺投资额1%，可豁免特定程序[29] - 节余超计划资金30%及以上，需股东会审议[30] 内部审计与报告 - 内部审计部门每季度检查资金存放使用情况[32] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告[32] - 当年使用募集资金，聘请会计师专项审核鉴证[33] 鉴证与整改 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由并整改[33] 进度差异处理 - 投资项目实际进度与计划有差异，公司解释原因[33] 资产转移 - 发行证券购资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移[34] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[34] 保荐与财务顾问检查 - 保荐或财务顾问每半年现场检查资金情况[34] - 会计年度结束后，出具年度专项核查报告[34] 报告披露与分析 - 公司在年度专项报告中披露核查结论[35] - 会计师出特定鉴证结论，保荐或财务顾问分析并提意见[35] 违规报告 - 保荐或财务顾问发现未履行协议等情况及时报告披露[35] 董监高职责 - 董监高督促规范使用资金，维护资金安全[35] 办法适用与修订 - 办法与其他规定抵触以《公司章程》等为准[37] - 办法由董事会解释，修订报股东会批准[37]

信息披露范围 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[7] - 重大事件以临时报告披露，如经营方针变化、重大投资等[7] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] - 主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%需披露[9] 披露要求与进展跟进 - 披露重大事件后有进展或变化应及时披露[12] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[12] - 参股公司发生可能影响公司证券价格的事件，原则上应披露[12] 股价异常披露 - 公司股票交易异常波动，次一交易日需披露异常波动公告[13] - 公司股票严重异常波动，次一交易日需披露核查公告，无法披露则停牌核查[13] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[13] 业绩大幅变动披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需在年报披露相关信息并说明改善措施[16] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[18] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[21] - 重大事件发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书[21] - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[23] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[23] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[23] 披露渠道 - 公司定期报告和临时报告应在中国证监会指定网站披露[26] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件、组织完成监管任务[29] - 高级管理人员应向董事会秘书报告重大事件及进展[31] - 公司董事会全体成员对信息披露真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[31] 监督与管理 - 监事会负责信息披露事务管理制度监督，对定期报告审核并提意见[34] - 财务管理部门建立内控确保财务信息真实准确，内部审计机构监督并报告[36] - 各部门和子公司负责人为信息披露第一责任人，专人负责报告[37] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动应建档案[37] - 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份需报告、申报并受监督[40] - 证券部负责文件资料档案管理，查阅需申请批准[40] 保密与追责 - 公司相关人员负有保密义务，董事会控制信息知情范围[42] - 公司对擅自披露信息造成损失的顾问等保留追责权利[43] 特殊情况处理 - 重大信息泄密或股价异常时公司应立即披露信息[43] - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[46] - 暂缓披露信息需未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动[47] - 信息属国家或商业秘密可豁免披露[48] - 信息暂缓或豁免披露由董秘登记、董事长签字确认后归档[48] 其他 - 应报告通报的监管部门文件包括规章、处分决定、函件等[43] - 公司证券部为信息披露和股东来访接待常设机构[44] - 公司设股东咨询专线电话并在定期报告公布[44] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露参照本制度[50]

会议出席情况 - 2024年董事会应出席7次，实际出席7次；股东会任期内召开5次，实际出席5次[3] - 审计、提名、薪酬与考核、独立董事专门会议均全勤出席[4][5] 议案审议情况 - 2024年3月通过日常关联交易议案，金额不超130万元/年，租赁期不超3年[8][9] - 2024年5 - 6月通过豁免实际控制人自愿性承诺议案[10] - 2024年2 - 3月通过2024年度董事、高管薪酬方案[12] 其他情况 - 独立董事任期为2021年11月25日至2024年9月30日[2] - 按时编制披露财务报告及内控自评报告[11] - 2024年独立董事履职尽责维护权益[15]

董事会秘书职责 - 对公司和董事会负责，是与深交所指定联络人[2] - 负责公司与深交所及其他证券监管机构沟通联络[7] - 督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露工作[7] - 协调公司与投资者关系，接待来访、回答咨询[8] - 组织筹备董事会和股东会会议，准备和提交相关文件[8] 任职与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新的董事会秘书[4] - 空缺超3个月，董事长代行职责[4] - 连续三月以上不能或不履职、履职出错、违法违规、出现不适宜情形，公司应一月内解聘[15] 信息披露 - 公司应在法定时间内按约定披露定期报告，按规定时限披露临时报告[12] 培训与责任 - 任职期间应参加深交所组织的后续培训[13] - 董事会决议违法致公司损失，参与决策董事和董事会秘书负赔偿责任，能证明提出异议可免责[15] 其他 - 对处罚不服，可按深交所规则申请复核或15日内向证监会申诉[15] - 违法违规除解聘外还应追究责任[15] - 细则内容与法律法规和章程不一致，按规定办理并修订报董事会审议[17] - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[6] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[16] - 半数以上委员提议可召开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[21] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[24] - 会议记录由董事会秘书保存十年[26] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决[30][32] - 董事会可撤销表决结果并要求重新表决[32] 委员权利与义务 - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作[32] - 有权查阅公司相关资料[33] - 可向董事、高管提出质询[34] - 对董事、高管工作作出评估[34] - 对未公开信息负有保密义务[34] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效[36][37] - 由董事会负责解释[36][37]

审计工作安排 - 审计部受董事会领导，至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[5][6] - 每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况检查审计一次[7][14] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[10] 审计事项范围 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[11][12][13] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计档案管理 - 审计档案保管分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[21] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[21] 制度相关 - 董事会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告并披露[18] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[23] - 制度由董事会审议通过后生效，由董事会审计委员会负责解释[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] - 知情人5个交易日内交证券部备案[10] - 董事会是管理机构，董事长负责保密[2] - 证券部是信息披露日常办事机构[3] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[16] - 股东擅自披露信息公司追究责任[25] - 知情人违规造成影响或损失公司给予处罚[25] 事项报备 - 重大事项制作备忘录报送深交所[15] - 特定情形报备《内幕信息知情人员档案》等[16][18] 信息流转与提供 - 内幕信息部门内流转需负责人同意[20] - 部门间流转需分管负责人批准[22] - 对外提供需职能部门和董秘审核批准[22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[29]

人事安排 - 独立董事任期为2024年9月30日至2027年9月29日[1] - 2024年9月聘任财务总监及其他高级管理人员[16] 会议出席 - 2024年应出席董事会会议4次，实际出席4次；应出席股东会会议2次，实际出席1次[4] - 2024年审计等各委员会按规定出席相应会议[5] 关联交易 - 2024年3月审议通过员工宿舍关联交易，金额不超130万元/年，租赁期不超3年[9][10] - 2024年11月审议通过车辆拍卖关联交易，成交价合计276.11万元[10] 其他决策 - 2024年5 - 6月审议通过豁免实际控制人自愿性承诺的议案[12] - 2024年11月审议通过变更会计师事务所议案，聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[15] - 2024年2 - 3月审议通过2024年度董事、高级管理人员薪酬方案[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展提供建议[20]

独立董事履职 - 独立董事仇如愚任期为2021年11月25日至2024年9月30日[2] - 2024年各会议应出席与实际出席次数均一致[4][5][6] 公司决策 - 2024年3月通过日常关联交易议案，金额不超130万元/年，租期不超3年[9][10] - 2024年5 - 6月通过豁免实际控制人自愿性承诺议案[11] - 2024年2 - 3月通过2024年董事、高管薪酬事项议案[13] 其他事项 - 公司按时编制披露财务报告及内控自评报告[12] - 董事会拟定2024年度董事、高管薪酬方案[14]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[6] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[12] - 半数以上委员提议可召开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 记录与回避 - 会议记录保存期不少于十年[21] - 有利害关系委员应回避表决[25] - 董事会可撤销相关议案结果并要求重表决[25] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效[27] - 由公司董事会负责解释[28]