信息披露范围 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[7] - 重大事件以临时报告披露，如经营方针变化、重大投资等[7] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] - 主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%需披露[9] 披露要求与进展跟进 - 披露重大事件后有进展或变化应及时披露[12] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[12] - 参股公司发生可能影响公司证券价格的事件，原则上应披露[12] 股价异常披露 - 公司股票交易异常波动，次一交易日需披露异常波动公告[13] - 公司股票严重异常波动，次一交易日需披露核查公告，无法披露则停牌核查[13] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[13] 业绩大幅变动披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需在年报披露相关信息并说明改善措施[16] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[18] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[21] - 重大事件发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书[21] - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[23] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[23] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[23] 披露渠道 - 公司定期报告和临时报告应在中国证监会指定网站披露[26] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件、组织完成监管任务[29] - 高级管理人员应向董事会秘书报告重大事件及进展[31] - 公司董事会全体成员对信息披露真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[31] 监督与管理 - 监事会负责信息披露事务管理制度监督，对定期报告审核并提意见[34] - 财务管理部门建立内控确保财务信息真实准确，内部审计机构监督并报告[36] - 各部门和子公司负责人为信息披露第一责任人，专人负责报告[37] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动应建档案[37] - 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份需报告、申报并受监督[40] - 证券部负责文件资料档案管理，查阅需申请批准[40] 保密与追责 - 公司相关人员负有保密义务，董事会控制信息知情范围[42] - 公司对擅自披露信息造成损失的顾问等保留追责权利[43] 特殊情况处理 - 重大信息泄密或股价异常时公司应立即披露信息[43] - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[46] - 暂缓披露信息需未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动[47] - 信息属国家或商业秘密可豁免披露[48] - 信息暂缓或豁免披露由董秘登记、董事长签字确认后归档[48] 其他 - 应报告通报的监管部门文件包括规章、处分决定、函件等[43] - 公司证券部为信息披露和股东来访接待常设机构[44] - 公司设股东咨询专线电话并在定期报告公布[44] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露参照本制度[50]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[6] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[16] - 半数以上委员提议可召开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[21] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[24] - 会议记录由董事会秘书保存十年[26] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决[30][32] - 董事会可撤销表决结果并要求重新表决[32] 委员权利与义务 - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作[32] - 有权查阅公司相关资料[33] - 可向董事、高管提出质询[34] - 对董事、高管工作作出评估[34] - 对未公开信息负有保密义务[34] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效[36][37] - 由董事会负责解释[36][37]

审计工作安排 - 审计部受董事会领导，至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[5][6] - 每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况检查审计一次[7][14] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[10] 审计事项范围 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[11][12][13] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计档案管理 - 审计档案保管分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[21] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[21] 制度相关 - 董事会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告并披露[18] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[23] - 制度由董事会审议通过后生效，由董事会审计委员会负责解释[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] - 知情人5个交易日内交证券部备案[10] - 董事会是管理机构，董事长负责保密[2] - 证券部是信息披露日常办事机构[3] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[16] - 股东擅自披露信息公司追究责任[25] - 知情人违规造成影响或损失公司给予处罚[25] 事项报备 - 重大事项制作备忘录报送深交所[15] - 特定情形报备《内幕信息知情人员档案》等[16][18] 信息流转与提供 - 内幕信息部门内流转需负责人同意[20] - 部门间流转需分管负责人批准[22] - 对外提供需职能部门和董秘审核批准[22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[29]

人事安排 - 独立董事任期为2024年9月30日至2027年9月29日[1] - 2024年9月聘任财务总监及其他高级管理人员[16] 会议出席 - 2024年应出席董事会会议4次，实际出席4次；应出席股东会会议2次，实际出席1次[4] - 2024年审计等各委员会按规定出席相应会议[5] 关联交易 - 2024年3月审议通过员工宿舍关联交易，金额不超130万元/年，租赁期不超3年[9][10] - 2024年11月审议通过车辆拍卖关联交易，成交价合计276.11万元[10] 其他决策 - 2024年5 - 6月审议通过豁免实际控制人自愿性承诺的议案[12] - 2024年11月审议通过变更会计师事务所议案，聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[15] - 2024年2 - 3月审议通过2024年度董事、高级管理人员薪酬方案[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展提供建议[20]

独立董事履职 - 独立董事仇如愚任期为2021年11月25日至2024年9月30日[2] - 2024年各会议应出席与实际出席次数均一致[4][5][6] 公司决策 - 2024年3月通过日常关联交易议案，金额不超130万元/年，租期不超3年[9][10] - 2024年5 - 6月通过豁免实际控制人自愿性承诺议案[11] - 2024年2 - 3月通过2024年董事、高管薪酬事项议案[13] 其他事项 - 公司按时编制披露财务报告及内控自评报告[12] - 董事会拟定2024年度董事、高管薪酬方案[14]

人员任期与会议出席 - 独立董事任期为2024年9月30日至2027年9月29日[1] - 2024年董事会会议应出席4次，实际出席4次；股东会会议应出席2次，实际出席1次[4] 关联交易 - 2024年3月员工宿舍关联交易金额不超130万元/年，租赁期不超3年[9][10] - 2024年11月车辆拍卖关联交易最终成交价合计276.11万元[10] 议案审议 - 2024年5 - 6月审议通过豁免实际控制人自愿性承诺的议案[12] - 2024年11月审议通过变更会计师事务所议案，聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[15] 人员聘任 - 2024年9月30日审议通过董事会换届及聘任财务总监等高级管理人员议案[16] 薪酬方案 - 2024年审议通过2024年度董事、高级管理人员薪酬方案[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展提供建议和贡献力量[20]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[6] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[12] - 半数以上委员提议可召开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 记录与回避 - 会议记录保存期不少于十年[21] - 有利害关系委员应回避表决[25] - 董事会可撤销相关议案结果并要求重表决[25] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效[27] - 由公司董事会负责解释[28]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[17] - 记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[32] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事、高管履职情况[23] - 有权查阅公司相关资料，可向非独立董事、高管质询[25] - 结合公司情况对非独立董事、高管业绩指标、薪酬方案等作出评估[25] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[25] - 规则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[27][28] - 规则未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按新规定修订并报董事会审议[27]

套期保值业务 - 保证金和权利金上限不超2亿元[2][4][7] - 最高合约价值不超10亿元[2][4][8] - 使用期限12个月内有效[2][4][8] - 交易场所限于境内合法期货交易所[6] - 交易品种为铜、银、铝等原材料[6] 业务相关情况 - 2025年3月21日审议通过开展议案[3][10] - 用自有资金开展，不涉募集或信贷资金[9] - 可减少原材料价格波动影响[5] - 会计政策按财政部准则执行[17] 公司产品 - 主要产品为电气化铁路接触网和铜母线系列[4] - 主要原材料为电解铜[4]