会议决策 - 2025年8月29日召开第四届董事会和监事会第八次会议[2] - 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 暂不提请股东会审议发行事项，准备好后再通知[2]

公司信息 - 公司证券代码为300697，证券简称为电工合金[1] 募集资金情况 - 前次募集资金2017年8月30日到账，已超五个会计年度[1] - 近五个会计年度无配股等方式募集资金情况[1] 本次发行情况 - 本次向不特定对象发行可转债无需编制前次资金使用报告[1] - 本次发行可转债无须聘请会计师事务所出具鉴证报告[1]

利润分配政策 - 未来三年（2025 - 2027年）按规定比例向股东分配[3] - 资产负债率高于70%可不分配[4] - 每年现金分红不少于可供分配利润10%，中期不少于10%[8] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 特殊情况与规划审阅 - 特殊情况确定方案需股东会三分之二以上通过[12] - 至少每三年重新审阅《分红回报规划》[17]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚及整改的情况[1]

募集资金 - 本次发行预计募集资金不超过5.45亿元[2] - 年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目拟投入募集资金3.88亿元[3] - 偿还银行贷款及补充流动资金项目拟投入募集资金1.57亿元[3] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司铜母线及铜制零部件产品合计销售收入由14.529951亿元增长至18.071011亿元，年均复合增长率约为11.52%[6] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为212,685.81万元、239,242.23万元、259,274.30万元和143,079.21万元[23][24] - 截至2025年6月末，公司货币资金余额为27,628.87万元，短期借款余额为56,487.17万元[24] - 截至2025年6月末，公司资产负债率（合并口径）为41.73%[24] 未来展望 - 募投项目推进将释放经济效益，提升公司业绩和盈利能力[28] - 本次募集资金投向符合国家产业政策和公司战略规划[29] 项目情况 - 项目成功实施后公司将新增年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料的生产能力[5] - 年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料项目将扩大公司产能规模[26] 资金优势 - 发行可转债可转换前，公司使用募集资金财务成本低、利息偿付风险小[28] - 可转债持有人转股后，公司净资产规模增大、资产负债率降低[28]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转债，募集资金总额预计不超54,500.00万元[3] - 募集资金用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目[3] - 可转债初始转股价格有多项限制条件[10] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为11302.04万元、13559.73万元、13068.21万元，近三年平均可分配利润为12643.33万元[19] - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月公司营业收入分别为212685.81万元、239242.23万元、259274.30万元、143079.21万元[22] - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月公司归母净利润分别为11302.04万元、13559.73万元、13068.21万元、8233.10万元[22] 财务状况 - 截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为35.08%、32.19%、38.76%和41.73%[34] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 6月，公司经营活动现金流净额分别为12363.10万元、15790.19万元、 - 2592.31万元和2966.38万元[34] - 截至2025年6月末，公司净资产为116474.46万元，发行后累计债券余额占净资产比例为46.79%[34] 其他要点 - 公司本次发行符合相关规定[23][24][28][30][31] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取措施防范[57] - 股东会就本次发行相关事项决议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[54]

财务数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为13,068.21万元，扣非后为12,753.77万元[3] - 截至2025年6月30日总股本为43,264万股，全部转股后总股本将增至46,773.34万股[3] - 本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,500万元[2] - 假设转股数量为3,509.34万股[3] - 本次可转债转股价格假设为15.53元/股[2] 业绩测算 - 假设2025、2026年度净利润按增长0%、10%、20%进行业绩变动测算[4] - 假设2026年12月31日转股率为100%和0%两种情形[2] - 当净利润增长率为0%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润均为13,068.21万元[5] - 当净利润增长率为10%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润为15,812.54万元[7] - 当净利润增长率为20%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润为18,818.22万元[8] 业务情况 - 公司主营业务为铜及铜合金产品研发、生产和销售，包括电气化铁路接触网、铜母线、新能源汽车高压连接件系列产品[12] - 公司在铁路接触网领域与中铁电气化局集团等建立合作，在铜母线领域获施耐德等厂商认证[17] 风险提示 - 可转换公司债券发行完成后、转股前，极端情况会使税后利润下降，摊薄普通股股东即期回报[10] - 可转换公司债券部分或全部转股后，会对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生摊薄作用[10] 公司策略 - 公司将加快落实发展战略，加大研发投入，提升盈利能力[19] - 公司将完善治理结构，加强经营管理和内部控制，提升经营管理效率[20] - 公司将推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取早日达产实现预期效益[22] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用等进行明确规定[23] - 公司制定健全有效的利润分配政策和股东回报机制，符合条件时推动利润分配和现金分红[24] 相关承诺 - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营，确保填补回报措施履行[25] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费[25] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 公司控股股东若违反承诺，自愿接受监管措施，造成损失依法赔偿[25] - 公司董事、高级管理人员若违反承诺，自愿接受监管措施，造成损失依法赔偿[25] - 公司控股股东承诺按最新规定出具补充承诺[25] - 公司董事、高级管理人员承诺按最新规定出具补充承诺[26] 资金用途 - 本次募集资金用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目[12] 公司优势 - 公司拥有优秀管理、专业技术和生产运营人才组成的经营团队[13] - 公司技术中心被认定为江苏省电工合金材料工程技术研究中心，设有博士后创新实践中心[16]

可转债管理 - 公司将聘请保荐机构或经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 可转换公司债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[8] 债券持有人会议 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，不得干涉发行人正常经营[3] - 会议权限包括对变更《可转债募集说明书》、公司未按期偿债等事项作决议[9] - 由公司董事会或债券受托管理人召集，应在提议或收到提议30日内召开，通知提前15日发出，紧急情况最晚提前3日披露[12] - 可转债存续期内，拟变更《募集说明书》、公司不能按期支付本息等情形需会议决议决策[12] - 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开[14] - 当应召集而未召集时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权自行召集[14] - 通知发出后，非因不可抗力不得变更召开时间等，因不可抗力变更需提前至少5个交易日公告[14] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10个交易日，不得晚于前3个交易日[16] - 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提临时议案，提案人应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[20] 会议主持与表决 - 若召集人未能履职，出席会议的债券持有人以所代表债券面值总额超50%选举会议主持人，若会议开始1小时内未推举出，由持有未偿还债券表决权总数最多者主持[27] - 每张未偿还的本次可转债（面值100元）拥有一票表决权[29] - 债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东及其关联方、担保人在会议上无表决权[30] - 会议决议须经出席会议的过半数本期未偿还债券面值总额的债券持有人通过方为有效[32] 会议执行与保管 - 会议作出决议后二个工作日内，公司董事会应以公告形式通知债券持有人并负责执行[33] - 会议记录等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[35] 会议计票与见证 - 会议计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任，与公司有关联关系的不得担任[31] - 每一审议事项表决投票时，由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点并当场公布结果，律师见证[31] 规则生效与失效 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，自本次债券全部赎回或者全部转股后失效[38]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超过54,500.00万元[10][11][59] - 可转债按面值发行，每张面值100元[10][11] - 期限为自发行之日起6年[13] - 每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[17] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[24] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[26] 转股及赎回回售 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[30] - 转股数量计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，不足1股的余额5个交易日内现金兑付[34][35] - 到期赎回在可转债期满后五个交易日内进行，赎回价格由股东会授权董事会协商确定[37] - 有条件赎回情形：转股期内，股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；未转股余额不足3000万元[38] - 有条件回售：可转债最后两个计息年度内，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[42] - 附加回售：募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化，被认定改变用途，持有人有一次回售权[43][44] 募资用途及相关规定 - 年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目投资总额48,577.00万元，拟用募资38,800.00万元；补充流动资金及偿还银行贷款需15,700.00万元，拟用募资15,700.00万元[64] - 本次发行可转债方案有效期十二个月，自股东会审议通过之日起算[68] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[63] - 本次发行可转债将委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告[66] 公司规划及授权 - 公司制定《江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[85] - 公司制定《江阴电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》[83] - 拟提请股东会授权董事会办理向不特定对象发行可转债相关事宜，授权期限部分为自股东会批准至事项办理完毕，部分为12个月[88][90] - 董事会授权董事长及其授权人士办理授权事项，期限与股东会授权一致[90] 会议及公告 - 董事会会议于2025年8月29日召开，各议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权获通过[1][33][60] - 董事会决定暂不召开审议发行相关事宜的股东会，准备完成后另行确定时间，《关于暂不召开股东会的公告》刊载于巨潮资讯网[93][94] - 公告发布时间为2025年8月29日[98]

公司决策 - 2025年8月29日召开相关董事会、监事会会议[2] - 会议审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[2] 发行安排 - 发行需获国资部门审批备案、股东会审议等方可实施[2] - 发行预案已刊载于巨潮资讯网[2]