财务数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为13,068.21万元，扣非后为12,753.77万元[3] - 截至2025年6月30日总股本为43,264万股，全部转股后总股本将增至46,773.34万股[3] - 本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,500万元[2] - 假设转股数量为3,509.34万股[3] - 本次可转债转股价格假设为15.53元/股[2] 业绩测算 - 假设2025、2026年度净利润按增长0%、10%、20%进行业绩变动测算[4] - 假设2026年12月31日转股率为100%和0%两种情形[2] - 当净利润增长率为0%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润均为13,068.21万元[5] - 当净利润增长率为10%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润为15,812.54万元[7] - 当净利润增长率为20%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润为18,818.22万元[8] 业务情况 - 公司主营业务为铜及铜合金产品研发、生产和销售，包括电气化铁路接触网、铜母线、新能源汽车高压连接件系列产品[12] - 公司在铁路接触网领域与中铁电气化局集团等建立合作，在铜母线领域获施耐德等厂商认证[17] 风险提示 - 可转换公司债券发行完成后、转股前，极端情况会使税后利润下降，摊薄普通股股东即期回报[10] - 可转换公司债券部分或全部转股后，会对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生摊薄作用[10] 公司策略 - 公司将加快落实发展战略，加大研发投入，提升盈利能力[19] - 公司将完善治理结构，加强经营管理和内部控制，提升经营管理效率[20] - 公司将推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取早日达产实现预期效益[22] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用等进行明确规定[23] - 公司制定健全有效的利润分配政策和股东回报机制，符合条件时推动利润分配和现金分红[24] 相关承诺 - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营，确保填补回报措施履行[25] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费[25] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 公司控股股东若违反承诺，自愿接受监管措施，造成损失依法赔偿[25] - 公司董事、高级管理人员若违反承诺，自愿接受监管措施，造成损失依法赔偿[25] - 公司控股股东承诺按最新规定出具补充承诺[25] - 公司董事、高级管理人员承诺按最新规定出具补充承诺[26] 资金用途 - 本次募集资金用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目[12] 公司优势 - 公司拥有优秀管理、专业技术和生产运营人才组成的经营团队[13] - 公司技术中心被认定为江苏省电工合金材料工程技术研究中心，设有博士后创新实践中心[16]

可转债管理 - 公司将聘请保荐机构或经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 可转换公司债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[8] 债券持有人会议 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，不得干涉发行人正常经营[3] - 会议权限包括对变更《可转债募集说明书》、公司未按期偿债等事项作决议[9] - 由公司董事会或债券受托管理人召集，应在提议或收到提议30日内召开，通知提前15日发出，紧急情况最晚提前3日披露[12] - 可转债存续期内，拟变更《募集说明书》、公司不能按期支付本息等情形需会议决议决策[12] - 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开[14] - 当应召集而未召集时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权自行召集[14] - 通知发出后，非因不可抗力不得变更召开时间等，因不可抗力变更需提前至少5个交易日公告[14] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10个交易日，不得晚于前3个交易日[16] - 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提临时议案，提案人应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[20] 会议主持与表决 - 若召集人未能履职，出席会议的债券持有人以所代表债券面值总额超50%选举会议主持人，若会议开始1小时内未推举出，由持有未偿还债券表决权总数最多者主持[27] - 每张未偿还的本次可转债（面值100元）拥有一票表决权[29] - 债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东及其关联方、担保人在会议上无表决权[30] - 会议决议须经出席会议的过半数本期未偿还债券面值总额的债券持有人通过方为有效[32] 会议执行与保管 - 会议作出决议后二个工作日内，公司董事会应以公告形式通知债券持有人并负责执行[33] - 会议记录等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[35] 会议计票与见证 - 会议计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任，与公司有关联关系的不得担任[31] - 每一审议事项表决投票时，由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点并当场公布结果，律师见证[31] 规则生效与失效 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，自本次债券全部赎回或者全部转股后失效[38]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超过54,500.00万元[10][11][59] - 可转债按面值发行，每张面值100元[10][11] - 期限为自发行之日起6年[13] - 每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[17] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[24] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[26] 转股及赎回回售 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[30] - 转股数量计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，不足1股的余额5个交易日内现金兑付[34][35] - 到期赎回在可转债期满后五个交易日内进行，赎回价格由股东会授权董事会协商确定[37] - 有条件赎回情形：转股期内，股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；未转股余额不足3000万元[38] - 有条件回售：可转债最后两个计息年度内，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[42] - 附加回售：募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化，被认定改变用途，持有人有一次回售权[43][44] 募资用途及相关规定 - 年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目投资总额48,577.00万元，拟用募资38,800.00万元；补充流动资金及偿还银行贷款需15,700.00万元，拟用募资15,700.00万元[64] - 本次发行可转债方案有效期十二个月，自股东会审议通过之日起算[68] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[63] - 本次发行可转债将委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告[66] 公司规划及授权 - 公司制定《江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[85] - 公司制定《江阴电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》[83] - 拟提请股东会授权董事会办理向不特定对象发行可转债相关事宜，授权期限部分为自股东会批准至事项办理完毕，部分为12个月[88][90] - 董事会授权董事长及其授权人士办理授权事项，期限与股东会授权一致[90] 会议及公告 - 董事会会议于2025年8月29日召开，各议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权获通过[1][33][60] - 董事会决定暂不召开审议发行相关事宜的股东会，准备完成后另行确定时间，《关于暂不召开股东会的公告》刊载于巨潮资讯网[93][94] - 公告发布时间为2025年8月29日[98]

公司决策 - 2025年8月29日召开相关董事会、监事会会议[2] - 会议审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[2] 发行安排 - 发行需获国资部门审批备案、股东会审议等方可实施[2] - 发行预案已刊载于巨潮资讯网[2]

有色金属概念股表现 - 北方铜业涨停 [1] - 江西铜业、白银有色、电工合金、云南铜业涨幅超过5% [1] - 罗平锌电、紫金矿业、洛阳钼业、云铝股份等跟涨 [1] 行业上涨驱动因素 - 美联储主席鲍威尔在杰克逊霍尔年会表示就业市场风险上升可能使美联储在9月降息 [1]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入14.31亿元，同比增长16.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8233.10万元，同比增长23.31% [1]

公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2][4] - 公司总股本因2024年年度权益分派实施后由332,800,000股发生变更 [2] - 相关议案以3票同意 0票反对 0票弃权获得监事会表决通过 [2][4] 公司章程及制度调整 - 公司拟对《江阴电工合金股份有限公司章程》进行修改 [2] - 公司将一并废止《监事会议事规则》 [4] - 修改依据包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《上市公司章程指引》2025年修订版 [2][3][4] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告程序合规且内容真实准确完整反映半年度经营实际情况 [1] - 报告具体内容刊载于巨潮资讯网 [1][2] 会议及决策程序 - 第四届监事会第七次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 3名监事全部参与表决 [1] - 会议召集召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 公司章程修改及制度废止议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][4]

财务表现 - 上半年营业收入14.31亿元 同比增长16.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润8233.10万元 同比增长23.31% [1] - 扣除非经常性损益的净利润8261.54万元 同比增长24.97% [1] - 基本每股收益0.190元 [1]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过董事总数的1/2[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[7] - 单笔财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等3种情况，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种情况，担保事项需董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[12] - 召开董事会定期会议，应提前十日书面通知全体董事、总经理、董事会秘书[13] - 董事会临时会议提前两日书面通知，经全体董事同意可免除此规定，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事相关 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在三十日内提议解除其职务[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[21][22] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议，全体董事同意除外[22] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[23] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[23] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等情况[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[24] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 规则未尽事宜或冲突以相关法律等规定为准[27] - 规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[27] - 规则自股东会通过之日起生效[27] - 规则由董事会负责解释[27] 交易豁免 - 公司与其合并报表范围内主体间交易可免于按规定披露和履行程序（另有规定除外）[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司资料至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 独立董事专门会议 - 提前3日通知并提供资料，过半数出席方可举行[20] - 表决实行一人一票，特定事项需过半数同意[21] - 会议记录应包含四项内容[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供协助，保障知情权[24] - 及时发通知、提供资料并保存至少十年[24][25] - 承担聘请专业机构等费用，给予相适应津贴[25][26]