股东结构变动 - 股东江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）计划减持不超过240万股公司股份，占公司总股本比例0.55% [1][2] - 减持后江阴秋炜持股数量从1919万股减少至1679万股，持股比例从4.44%降至3.88% [2] - 份额持有人沈国祥先生通过本次大宗交易受让后，直接持股增至240万股（0.55%），间接持股降至198.6278万股（0.46%） [2] 股东关系变更 - 江阴秋炜与持股5%以上股东陈力皎之间的一致行动关系已解除 [1] - 解除一致行动关系后六个月内，江阴秋炜及全体合伙人将继续遵守大股东减持相关规定 [1] - 沈国祥先生已退休并不再担任公司任何职务，与其他大股东及高管不存在关联关系 [2][3] 股份减持安排 - 减持计划自公告披露后15个交易日起的3个月内实施，通过大宗交易方式进行 [1][2] - 拟减持股份来源为公司首次公开发行前持有的股份及资本公积转增股本、送红股取得的股份 [2] - 本次减持数量不超过240万股，占公司总股本比例0.55% [1][2] 承诺履行情况 - 沈国祥先生在任职期间严格遵守每年转让不超过持股总数25%的承诺，离职后半年内未转让股份 [3] - 所有股东均履行了IPO时关于股份限售安排和减持价格的承诺 [3][4] - 本次减持事项与股东此前披露的意向和承诺保持一致 [4]

股东交易计划 - 公司股东江阴秋炜管理咨询合伙企业有限合伙的份额持有人沈国祥计划通过大宗交易方式受让其间接持有的公司股份不超过240万股 占公司总股本比例0.55% [1] - 交易计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内实施 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月份公司营业收入构成中铜压延加工业占比97.83% [1] - 其他业务收入占比2.17% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为64亿元 [2]

股权结构 - 公司总股本为43,264万股[5] - 江阴秋炜持股1,919万股，占比4.44%[4] - 转让前沈国祥间接持股4,386,278股，占比1.01%[7] 减持计划 - 江阴秋炜拟减持不超240万股，占比0.55%[3][4][6] - 转让后江阴秋炜持股占比3.88%，沈国祥直接持股占比0.55%、间接持股占比0.46%[7] 相关承诺 - 沈国祥任职期间转让股份承诺已履行[8] - 江阴秋炜减持价格承诺已履行[9] 计划影响 - 减持计划实施有不确定性[10] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[11]

股东减持计划 - 股东江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过大宗交易方式减持公司股份不超过240万股，占公司总股本0.55% [1] - 减持计划由份额持有人沈国祥先生执行，减持时间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内 [1] - 截至公告日，江阴秋炜持有公司股份1919万股，占公司总股本4.44% [1]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.45亿元 用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目及补充流动资金与偿还银行贷款 [1] - 可转债期限为6年 采用每年付息一次方式 转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止 [1] - 原股东享有优先配售权 余额部分通过网下机构发售或网上定价发行 承销商对余额包销 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入14.31亿元 同比增长16.31% 归母净利润0.82亿元 同比增长23.31% [2] - 2024年全年营业收入25.93亿元 同比增长8.37% 但归母净利润1.31亿元 同比下降3.62% [3][4] - 经营活动现金流量净额由2023年1.58亿元转为2024年-0.26亿元 同比大幅下降116.42% [3][4] 运营数据 - 2024年扣非归母净利润1.28亿元 同比下降5.68% 较2022年1.15亿元仍保持增长 [3][4] - 2023年营业收入23.92亿元 较2022年21.27亿元增长12.5% 显示近三年收入持续扩张 [4]

发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过54,500万元 扣除发行费用后用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1] 发行品种与必要性 - 选择可转换公司债券品种 兼具股性和债性特征 可降低融资成本 [2] - 全部通过银行贷款将产生较高财务费用 降低盈利水平和股东收益 [2] - 可转换债券在符合条件时可转换为公司A股股票 将在深圳证券交易所创业板上市 [1] 发行对象与标准 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者 [2][3] - 向原股东实行优先配售 余额部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合方式 [3] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力 [4] 定价机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不得向上修正 [5][7] - 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5][7] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [5] 合规性论证 - 符合《证券法》第十五条规定 具备健全且运行良好的组织机构 [8] - 最近三年平均可分配利润12,643.33万元 足以支付债券一年利息 [14] - 2022-2024年可分配利润分别为11,302.04万元、13,559.73万元和13,068.21万元 [8][14] - 资产负债结构合理 2022-2025年6月末合并口径资产负债率分别为35.08%、32.19%、38.76%和41.73% [15] - 经营活动现金流量净额2022-2024年分别为12,363.10万元、15,790.19万元和-2,592.31万元 2025年1-6月为2,966.38万元 [15] - 累计债券余额占净资产比例为46.79% 未超过50%上限 [15] 募集资金用途 - 募集资金主要用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1][13] - 补充流动资金及偿还银行贷款金额为15,700万元 未超过募集资金总额的30% [18] - 募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 符合资金用途监管要求 [9][13] 业务与财务基础 - 公司主营业务为铜及铜合金产品研发、生产和销售 主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品 [9] - 2022-2024年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [12] - 截至2025年6月30日不存在金额较大的财务性投资 [12][18] 市场与监管符合性 - 符合《注册管理办法》第九条关于董事及高级管理人员任职资格、业务体系独立性、内部控制有效性等要求 [10][11][12] - 符合再融资新规要求 不存在破发、破净情形 最近两个会计年度未连续亏损 [19][20] - 前次募集资金已全部使用完毕 距本次发行董事会决议日间隔超过五年 [20]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,500万元用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目及补充流动资金 [6][18] 发行概况 - 证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市 [6] - 发行规模不超过54,500万元按面值发行每张面值100元 [6] - 债券期限为自发行之日起6年采用每年付息一次方式 [6][7] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [8] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [9] - 设有转股价格向下修正条款当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时公司董事会有权提出修正方案 [10][11] - 包含赎回条款和回售条款以保护投资者和公司利益 [12][13][14] - 向原股东实行优先配售余额部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式 [15][16] 募集资金用途 - 募集资金总额54,500万元中38,800万元用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目15,700万元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [18] - 若实际募集资金净额低于需求不足部分由公司自筹解决 [18] 财务会计信息 - 2025年6月30日货币资金为27,628.87万元较2024年末24,108.27万元有所增长 [21] - 2025年6月30日应收账款为77,039.40万元较2024年末73,425.47万元增加 [21] - 2025年1-6月营业总收入为143,079.21万元 [23] - 2025年1-6月归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益为0.19元 [35] - 2025年6月30日资产负债率（合并）为41.73% [35] - 2025年6月30日流动比率为1.54倍速动比率为2.10倍 [35]

募集资金使用计划 - 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币54,500万元 全部用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款 [1] - 项目投资总额64,277万元 其中募集资金拟投入54,500万元 资金不足部分由公司自筹解决 [2] - 募集资金到位前可先以自筹资金投入 后续进行置换 资金投入顺序和金额可根据实际需求调整 [2] 年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料项目 - 项目总投资48,577万元 拟使用募集资金38,800万元 由全资子公司厦门铜力新材料在厦门市实施 [2] - 项目将新建厂房及购置先进生产设备 新增年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料产能 [3] - 公司铜母线及铜制零部件产品销售收入从2022年145,299.51万元增长至2024年180,710.11万元 年均复合增长率11.52% 现有江阴工厂产能已接近饱和 [3] - 厦门当地聚集ABB、施耐德等电气巨头以及厦门时代新能源等电池供应商 高端铜母线目前依赖外地供应 存在物流成本高、交货周期长等问题 [4] - 铜母线产品主要应用于输配电设备、发电机组以及数据中心、新能源汽车等战略新兴领域 [5] - 全球数据中心市场销售额2024年达1,871.4亿美元 预计2031年达5,469.9亿美元 2025-2031年复合增长率16.8% [5] - 中国新能源汽车产量从2020年136.6万辆增长至2024年1,288.8万辆 年均复合增长率75.26% [6] - 公司拥有江苏省电工合金材料工程技术研究中心 具备定制化生产能力 产品性能高于行业标准 [7] - 客户包括施耐德、ABB、西门子、GE等国际厂商以及中国中车、东方电气等国内企业 在绿电制氢领域已与全球领先设备商战略合作 [7] - 项目用地程序正在办理中 相关备案和环评手续尚未完成 [8] 补充流动资金及偿还银行贷款 - 拟使用募集资金15,700万元补充流动资金及偿还银行贷款 [8] - 公司营业收入从2022-2024年分别为239,242.23万元、259,274.30万元和143,079.21万元 应收账款随业务增长而增加 [9] - 截至2025年6月末货币资金余额27,628.87万元 短期借款余额56,487.17万元 资产负债率41.73% [9] 发行可转债对公司影响 - 项目达产后将扩大产能规模 提高市场占有率和行业竞争地位 [10] - 补充流动资金可降低财务成本 减少资金流动性风险 [10] - 转股前财务成本较低 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [11] - 转股后净资产规模增大 资产负债率降低 资本结构优化 [11] - 项目效益释放后将提升公司盈利能力和投资回报 [12] 政策与行业环境 - 国家政策支持铜加工行业发展 将电子用高性能铜合金等材料纳入工业战略新兴产业 [6] - 《有色金属行业稳增长工作方案》提出培育铜精深加工产业先进制造业集群 [6] - 公司产品符合国家产业政策导向 项目具备良好的政策环境 [6]

公司治理与合规自查 - 电工合金发布公告对最近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查 [1] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则完善治理结构和内控体系 [1] - 自查结果显示最近五年不存在被监管措施或处罚及整改的情况 [1] 可转换公司债券发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 自查结果为发行可转债事宜提供了相对良好的合规背景 [1]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过5.45亿元[1] - 募集资金净额将用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目[1] - 部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款[1]