本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日向全 体董事发出了关于召开第三届董事会第十三次会议的通知，会议于 2023 年 12 月 21 日上午 9 时以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表 决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人（其中董事沈国祥先生、独立董事仇如愚先 生和李专元先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长陈力皎女士主持，公 司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符 合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定。 证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2023-038 江阴电工合金股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于变更第三届董事会审计委员会委员的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中"审计委员 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 ...

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成及资格 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 江阴电工合金股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本规则。 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； 1 （二）不存在被中国证监会 ...

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会于1月8日14:30召开[1] - 股权登记日为2024年1月2日[2] - 会议登记时间为2024年1月3 - 5日[5] 投票信息 - 网络投票代码为350697，简称为电工投票[14] - 深交所交易系统投票时间为1月8日9:15 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票需身份认证[18] 其他要点 - 会议审议6项议案，1 - 3项提案需2/3以上表决权通过[3] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[23] - 会议地点为江苏省江阴市周庄镇公司会议室[2]

江阴电工合金股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | | 第二节股东大会 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | | 第六节股东大会表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会议制度、利润分配和审计 35 | | | 第一节财务会计制度 35 | | 第二节 | 利润分配 36 | | 第三节 | 内部审计 39 | | 第四节 | 会计师事务所的聘任 ...

江阴电工合金股份有限公司 对外担保管理制度 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第一章 总 则 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的 债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 担保及管理 1 第一节 担保对象 第一条 为了规范江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规及《江阴电工合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人或其他组织[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事等为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万、与关联法人交易不满300万或占净资产低于0.5%，总经理审批[8] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占净资产0.5%以上，董事会审议并披露[8][9] - 与关联人交易3000万以上且占净资产5%以上，披露审计或评估报告并提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额累计计算[10] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东大会，为控股股东等担保需反担保[13] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算确定适用规定[10] 审议豁免与回避 - 公司与关联人特定交易可豁免提交股东大会或免予按关联交易履行义务[13][15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[19] 争议处理 - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求[21] - 出现关联董事争议，由董事会全体董事过半数决议决定[21] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[25] - 本制度自股东大会通过之日起生效[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其近亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 履职与职责 - 提前解除职务或辞职应披露理由[14][15] - 致比例不符规定应60日内补选[14][15] - 行使特别职权需全体过半数同意[17] - 连续两次未出席董事会应解除职务[19] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等保存10年[23] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[26] 专门会议 - 提前3日通知并提供资料，紧急情况可随时通知[28] - 过半数独立董事出席方可举行[28] - 由过半数推举一人召集主持[30] - 表决一人一票，方式为举手或投票[30] - 特定事项经出席会议过半数同意实施[30] 公司支持 - 提供审议事项资料，保障会议召开[31] - 指定部门和人员协助履职[34] - 保障知情权，定期通报情况[34] - 及时发会议通知，保存资料10年[35] - 承担聘请专业机构等费用，给予津贴[37] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效[40] - 由董事会负责解释[42]

第一章 总则 第一条 为规范江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大 会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件，以及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 江阴电工合金股份有限公司 股东大会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 委员任期与每届董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 委员对未公开信息负有保密义务[26] 会议相关 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则保留至影响消失[18] - 会议通过的议案及表决结果，次日向董事会通报[20] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[20] 表决规则 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[22,23] - 回避后不足规定人数，议案交董事会审议[22] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况，公司部门应配合[24] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[26] - 可向非独立董事和高管质询，对方应及时回应[26] - 结合多因素评估非独立董事和高管业绩指标、薪酬方案等[26] 规则实施 - 本规则自董事会决议通过之日起实施[28] - 由公司董事会负责解释[29]

| 董事、监事提名的方式和程序如下： | 董事、监事提名的方式和程序如下： | | --- | --- | | （一）董事候选人的提名采取以下方式： | （一）董事候选人的提名采取以下方式： | | 1、公司董事会提名； | 1、公司董事会提名； | | 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% | 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 | | 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 | 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 | | 更的董事人数。 | 的董事人数。 | | （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： | （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： | | 1、公司董事会提名； | 1、公司董事会提名； | | 2、公司监事会提名； | 2、公司监事会提名； | | 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东， | 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东， | | 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 | 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 | | 事人数。 | 事人数。 | | （三）监事候选人的提名采取以下方式： | 4 ...