公司战略与交易概述 - 为丰富产品管线、提升在镇痛治疗领域的技术实力与市场竞争力、推动创新药转型战略的落实，公司引进小分子镇痛药物YJ2301项目的相关专利及技术 [1] - 公司于2025年12月11日召开董事会，审议通过了关于签署专利及技术转让协议的议案 [1] - 公司同意与苏州缘聚医药科技有限公司签署《专利及技术转让协议》 [1] 交易具体细节 - 本次交易转让费用总金额不超过人民币4亿元 [1] - 引进的项目为小分子镇痛药物YJ2301 [1]

特定对象范围 - 包括持有、控制公司5﹪以上股份的股东及其关联人等[4] 活动时间 - 预约时间为每周一至周五9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[18] - 接待时间为周一至周五9:30 - 11:30、15:00 - 17:00[18] 活动管理 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受活动[5] - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责具体工作[6] - 需提前预约登记，沟通前签《承诺书》并登记资料[10] - 活动结束后两交易日内编制记录表[11] - 核查报告或文件两工作日内回复[13] 活动类别与内容 - 类别包括特定对象调研、分析师会议等[24] - 沟通内容包括公司发展战略等[12]

公司基本信息 - 公司于2017年9月8日核准首次发行2934万股，10月10日在深交所上市[8] - 公司注册资本为500,212,355元[9] - 公司设立时发行股份总数80,580,000股，已发行股份总数500,212,355股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份合计持有不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[21] 股东权益与维权 - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可维权[27][28] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保需提交审议[35][36] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[37] 董事会相关规定 - 董事会由五至七名董事组成，设董事长一名[75] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[77] - 董事会每年至少召开两次会议[80] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有1%以上股份等自然人不得担任独立董事[86] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员三名，其中两名独立董事且会计专业人士任召集人[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[94] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[104] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[107] 公司合并、解散等规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[125] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[130] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[117] - 章程由董事会负责解释[138]

投资审批 - 交易涉及资产总额占比不同情况分别由董事会、股东会审议或总经理审批后报董事长批准[6][7][9] - 对外投资应经合法程序审批，股东会、董事会为决策机构，关联方回避表决[6][12] 投资实施 - 总经理为对外投资实施主要负责人，可组织项目小组并委托专业机构开展可行性研究[11] - 对外投资项目需经初步论证、司务会审议等程序[11] 投资管理 - 财务部负责对外投资财务管理，设明细账并与被投资单位核对账目[14][19] - 投资管理部门对长期权益性投资日常管理并保管资料，跟踪项目并评价效果[19][23] 其他规定 - 确定投资方案应考虑现金流量等指标选最优方案[16] - 用非货币财产投资需评估且结果经决议[19] - 投资项目实施后应派驻产权代表，重大变更需重新审议[17] - 投资资产处置需经股东会或董事会决议[21] - 审计部监督检查投资活动[24]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议为股东等关联人提供担保议案由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款公司应及时披露[11] - 被担保人出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[11] 责任追究 - 有关人员知悉情况后首个工作日向财务部、总经理报告[12] - 高管擅自越权签担保合同损害公司利益追究当事人责任[12] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[12] - 决策机构或人员失误失职致公司损失追究责任[12] - 因担保造成公司损失采取措施并追究责任[12] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[12] - 制度未尽事宜或与法规不一致按相关规定执行[12] - 制度由董事会负责解释[13] - 制度自股东会审议通过之日起生效[13] - 制度由湖南九典制药股份有限公司董事会于2025年12月发布[14]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[4] 重大交易标准 - 重大交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元为关联交易[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[7] 诉讼披露标准 - 诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[8] 需关注情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[9] 变更报告要求 - 控股股东或实际控制人变更应及时报告[10] 信息报告流程 - 各部门在拟将重大事项提交董事会审议等时点预报重大信息[12] - 各部门按规定报告重大信息事项进展情况[13] - 重大信息报告义务人知悉信息后第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[14] 信息处理职责 - 证券事务部和董事会秘书分析判断上报的内部重大信息，如需披露组织编制公告文稿[14] - 未达披露标准的重大信息，董事会秘书可向专门委员会或董事长汇报，达标准时按程序披露[16] 报送材料要求 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议等[15][16][18] 报告制度与职责 - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 证券事务部和董事会秘书负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[17] - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人并备案，报送资料需签字[18] - 高级管理人员督促各部门和下属公司做好信息收集等工作[17] 保密与责任追究 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易[19] - 瞒报等重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任，造成损失可处分并要求赔偿[19]

投票信息 - 公司投票代码为"350705"，简称为"九典投票"[6] - 优先股投票代码区间为"369801 - 369899"，网络投票简称为"九典优投"[6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[6] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[8] 投票规则 - 股东对总提案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见[12] - 同一股东多种方式重复投票以第一次有效投票结果为准[14] 操作流程 - 公司需在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记日次一交易日完成复核[4] - 公司应在网络投票开始日前二交易日与信息公司签协议并提供股东资料电子数据，股权登记日和投票开始日至少间隔两日[5] 其他 - 中小投资者指除特定人员和大股东外的其他股东[15] - 公司承担股东会网络投票服务费用[19] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

董事会秘书任职 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 提名后自查任职资格并提供书面说明和证书[10] 聘任与解聘 - 拟聘任前五个交易日报送资料至深交所，无异议可聘任[10] - 出现特定情形或连续三月以上不能履职应解聘[11][12] 其他 - 空缺超三月董事长代行职责，设证券事务部协助[12][14]

市值管理架构 - 制度适用于下属各部门、分支机构及子公司[2] - 董事会是领导机构，董事长为第一负责人[7][8] - 董事会秘书负责投关和信披，证券事务部执行[8][9] 市值管理策略 - 通过并购重组、股权激励提升投资价值[11] - 制定中长期分红规划，适时开展股份回购[12][13] - 多种形式开展投资者关系管理工作[13]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效并两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[4] - 高级管理人员辞职程序和办法依劳动合同规定[4] 生效与移交 - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[4] - 离职生效后五个工作日内应向董事会移交相关文件等[7] 义务与限制 - 离职前后三年对公司和股东承担忠实义务[9] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 异议与复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[14]