内幕信息管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记入档和报送[2] - 证券事务部负责内幕信息及知情人日常管理工作[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 档案报备与登记 - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 知情人自获悉信息起5个交易日内交证券事务部登记[9] 报送时限 - 专门责任人在事项重要时点当日报送相关情况及登记表[10] 档案保存 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[20] 自查与处理 - 定期对知情人买卖股票情况自查[21] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内报送结果并披露[21] 资料审核与批准 - 对外报送涉及内幕信息资料须经董秘审核、董事长批准[16] 签署协议 - 知情人应签署《禁止内幕交易告知书》和《保密协议》[13] 责任追究 - 违规披露信息公司保留追究责任权利，犯罪移交司法机关[37][38] 备忘录确认 - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[41]

资金管理制度 - 规范公司与控股股东及关联方资金往来，防范资金占用[2] - 适用于公司及子公司与相关方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 监管措施 - 独立董事每季度查阅资金往来情况[6] - 审计部将关联交易纳入报告[6] - 注册会计师出具资金占用专项说明[6] 责任追究 - 处分协助侵占资产的董事、高管[8] - 对违规担保损失担责[10] - 追究非经营性占用资金责任人责任[10]

内控建立 - 董事会负责内控建立健全、实施与检查监督[2] - 经营管理层负责经营环节内控体系制度建立和执行[2] - 内控制度在公司、部门及业务环节层面安排[4] - 建立和实施内控考虑内部环境等基本要素[5] 内控范围 - 内控涵盖销货与收款等经营活动各环节[6] - 包括印章使用、预算管理等制度[9] - 使用计算机信息系统需制定信息管理内控制度[9] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制，含建立制度等[11] - 审计部对控股子公司内控制度检查监督评价[15] 检查监督 - 设立内部审计部门检查监督内控情况[15] - 制定检查监督办法，明确授权等内容[15] - 要求各部门配合检查，必要时定期自查[16] - 制定年度检查监督计划，列重大事项[16][17] - 检查监督部门提交内控检查监督工作报告[17] 评价与审计 - 内部审计机构负责内控评价，出具年度报告[19] - 董事会对内控评价报告形成决议，保荐或独董核查[20] - 聘会计师事务所出具内控审计报告[20] - 非标准报告董事会作专项说明[20] - 年度报告披露内控评价和审计报告[20] 其他 - 下属部门和附属公司制定具体流程制度[22] - 制度由董事会解释，审议通过生效[22]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[8][9] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12][15] - 每年现场工作时间不少于十五日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 专门会议原则上提前3日通知全体独立董事[19] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[20] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[20] - 审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[20] 公司对独立董事的支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[24] - 董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证，听取并反馈意见[24] - 及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料，保存会议资料至少十年[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍，可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[25] - 履职涉及披露信息，公司应及时办理，否则独立董事可申请披露或报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[28]

审计部设置 - 公司设立审计部监督业务活动和风险管理，负责人任免由审计委员会提名，董事会审议决定[4] 审计报告 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[8] - 每年至少提交一次内部控制评价报告，发现重大缺陷或风险及时报告[10] 审计计划 - 每年第四季度拟定下一年度内部审计工作计划，报审计委员会审议后实施[12] 审计流程 - 一般审计提前三日送达通知书，特殊业务可现场送达或口头知会[12] - 现场审计结束拟定初稿征求意见，异议无法协调报审计委员会处理[14] - 被审计单位不服可申请复议，审计部复核决定是否变更或撤销，变更撤销须经审计委员会批准[14] 后续跟进 - 审计部及时报告结果，督促整改并跟进审计，后续审计可独立或作为下次一部分[15] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[20]

信息披露制度 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等相关机构和人员[2] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[4] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[13] - 净利润实现扭亏为盈或与上年同期相比上升或下降50%以上需进行年度业绩预告[13] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，扣除后的营业收入低于1亿元需进行年度业绩预告[13] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] 信息发布与报送 - 信息披露文件应在深交所网站和符合规定的媒体发布，全文和摘要披露有不同要求[6] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送湖南证监局[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司需关注信息披露[16] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终负责人[24] - 公司的信息披露义务人包括董事、高管等，持股5%以上股东也在内[24] - 审计委员会对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[27] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议等[27] 信息报告机制 - 公司各部门及子公司负责人应确保重大信息及时报告给董事会秘书[28] - 控股股东、实际控制人持股情况或控制公司情况拟发生较大变化需告知公司[28] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[28] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应报送关联人名单及关系说明[30] - 各部门、子公司、参股公司指定专人在重大事项当天向董秘报告[32] - 信披报告人以书面形式报告重大信息，紧急情况可先口头后书面[33] 信息披露流程 - 董秘判断是否公告信息，需公告则报董事长，董事长敦促披露[33] - 证券事务部会同财务部拟定定期报告披露时间，与深交所预约[34] - 财务部编制财务报表及附注，组织年度财务报告审计[34] - 各部门负责人提供编制定期报告所需基础文件资料或数据[34] - 董秘组织编制定期报告，提交董事会审议批准并组织披露[34] - 董秘组织编制临时报告，按规定审批后披露[35] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正或补充公告[35]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超 30 万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值 0.5%以上交易，经相关程序审议披露[15] - 与关联人交易（除担保）超 3000 万元且占净资产绝对值 5%以上，提交股东会审议并披露报告[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[13] 关联交易其他规定 - 尽量避免或减少关联交易，价格不偏离市场独立第三方标准[3] - 确定并更新关联人名单，向深交所备案[8] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[16] - 不得为董事等关联人提供财务资助，委托理财按发生额累计计算披露[18] - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保关联方需反担保[18] - 关联交易提交董事会前需独立董事专门会议审议且过半数同意[19] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行审议披露义务[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议披露义务[19] - 日常关联交易协议包含交易价格、定价原则等主要条款[21] - 参与公开招标等部分交易可免于提交股东会审议[21] - 与关联人部分交易可免于按关联交易履行义务[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[27]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] - 会议作出的决议，须经三分之二以上委员同意方为有效[20] - 会议记录保存期限至少十年[16] 资料提供 - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[18] 薪酬与计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 股权激励计划经股东会审议通过[9]

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，分为定期和临时会议，董事等可要求召开临时会议[10] - 会议召开前三日公司应提供相关资料和信息[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 决议规则 - 决议经全体委员三分之二以上通过方有效[15] - 获规定有效表决票数，主持人宣布后形成，签字生效[20] - 生效次日向董事会通报情况[20] 其他规定 - 会议应有书面记录，委员和记录人需签名，保存期不少于十年[21] - 委员对未公开信息负有保密义务[21] - 规则由董事会解释，自审议通过之日起生效[23]

湖南九典制药股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南九典制药股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关 系管理工作，加强与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的有效沟 通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投 资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者 ...