人员任期与职责 - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理可提聘任或解聘副总经理及其他高管建议[18] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额等多项指标不超公司对应审计值10%，经总经理审批报董事长批准[10] - 总经理审批关联自然人交易金额不超30万元，关联法人不超公司最近一期经审计净资产0.5%[12] 代职与会议规定 - 总经理代职超三十个工作日，提交董事会决定代理人选[13] - 总经理办公会议每月至少开1次，必要时随时召集[22] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高管绩效评价由董事会考核[25] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[25] 制度相关 - 本制度由董事会解释，自审议通过生效[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于百分之十[8] 提案与通知 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午三点，不得迟于当日上午九点三十，结束时间不得早于现场会结束当日下午三点[13] 会议主持与审议 - 股东会由董事长主持，不能履职依次由副董事长、推举董事主持[14] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[26] 决议相关 - 公司回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，次日公告[21][22] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[21] - 股东可六十日内请求法院撤销违法违规股东会决议，轻微瑕疵除外[22] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[18] - 股东违规超比例买入股份，三十六个月内不得行使表决权[17] 其他 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，一般无最低持股比例限制[17] - 股东会会议记录保存不少于十年[21] - 公司应按规定履行信息披露义务，处理更正前期事项并披露[23] - 购买、出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会且三分之二以上表决权通过[31] - 公司提供财务资助，特定情形应经董事会审议后提交股东会[31] - 交易标的为股权达标准应披露审计报告，为非现金资产应提供评估报告[29] - 部分情况可免履行股东会审议程序[31]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 会议相关 - 提前三日提供资料信息[15] - 会议记录保存期不少于十年[16] - 可现场或非现场通讯表决，记名表决[15] 职责与程序 - 拟定选择标准和程序向董事会提建议[7] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[11]

湖南九典制药股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进湖南九典制药股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子 公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律法规及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份的，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够 实际控制的具有独立法人资格的公司。 第三条 控股子公司需遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务 管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第二章 三会管理 第四条 控股子公司应参照《公司法》《公司章程》的相关规定设立股东会、 董事会（或执行董事）及审计委员会（或监事）。公司主要通过参与控股子公 ...

关键要点 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事应过半数，任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及其他职责权限，部分事项需全体委员过半数同意后提交董事会审议[7] - 审计委员会负责审核财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见，存在问题时要求公司更正数据[8] - 审计委员会负责监督外部审计机构聘用，制定选聘政策、流程及制度，提议启动选聘工作等[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交一次对外部审计机构履职情况评估报告及自身履职情况报告[10] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，包括履职和会议召开情况[10] - 审计部接受审计委员会监督指导，审计委员会参与审计部负责人考核[10] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[11] - 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和评价，对内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，审计委员会督促做好后续整改与内部追责工作[12] - 审计委员会发现董高违规应通报或报告并披露，可提解任建议[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[13] - 审计委员会可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求提起诉讼[14] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[15] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，会议须三分之二以上委员出席[17] - 公司应不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[19] - 审计委员会会议通知若自发出之日起2日内未接到书面异议，视为被通知人已收到[19] - 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[22] - 审计委员会决议书面文件保存期不得少于10年[26] - 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存[27] - 审计委员会会议记录保存期不少于十年[28] - 审计委员会委员与会议议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[30] - 审计委员会会议在不计利害关系委员法定人数下审议议案，不足法定人数提交董事会审议[30] - 审计委员会会议记录及决议应写明利害关系委员情况[31]

控股股东相关规则 - 控股股东定义及表决权影响说明[2] - 股份增减 1%需次日通知公司并公告[12] - 5%以上股份质押等情况应及时披露[14] 信息管理与披露 - 保密未公开重大信息，泄漏需处理[16] - 保证信息披露公平性，不得提前泄漏[16] - 配合深交所和公司问询[18] 规范说明 - 规范按规定执行，由董事会解释[20] - 落款时间为二〇二五年十二月[21]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] - 100万元以下采购合同由财务总监和总经理审批，100万元以上需董事长审批[11] - 100万以下采购和往来款项支付由财务总监和总经理审批，100万以上需董事长审批[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[14] 募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[5] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 公司用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[18] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[23] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16] 监督与核查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告相关内容[16] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[16] 违规处理 - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未履行三方协议等情况应向深交所报告披露[26] - 公司董事、高管应督促规范使用募集资金，不得参与改变用途或挪用投资[26] - 违反制度的相关责任人将视情节给予警告、记过、解除职务等处分[26] - 造成公司损失的相关责任人应予以赔偿[26] - 工作失职致信息披露失误的公司应追究当事人责任[26] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家法律法规等规定执行[28] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[28]

董事会构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 董事会设四个专门委员会，各成员为单数且不少于三名[8] - 审计等三个委员会成员半数以上为独立董事，审计委员会至少一名独董是会计专业人员[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[9] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[10] - 临时会议提前两日书面通知，紧急情况除外[11] 会议举行与决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[13] - 表决方式为记名投票，可用电子签名等方式[13] 决策权限 - 负责拟订重大收购、合并等方案，决定对外投资等事项[13] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[16] - 与关联人交易达一定金额需董事会审议披露或股东会审议[19] 担保审批 - 董事会审批担保事项经出席会议三分之二以上董事同意[18] - 对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] 其他规则 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同议案[25] - 部分情况会议可暂缓表决[25] - 董事连续两次不出席也不委托视为不能履职，提请更换[26] - 会议记录保存不少于十年[27] - 决议公告披露前相关人员保密[29] - 闭会期间证券事务部处理日常事务[29] - 规则由董事会解释，股东会审议通过生效[31] - 规则制定于二〇二五年十二月[32]

内幕信息管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记入档和报送[2] - 证券事务部负责内幕信息及知情人日常管理工作[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 档案报备与登记 - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 知情人自获悉信息起5个交易日内交证券事务部登记[9] 报送时限 - 专门责任人在事项重要时点当日报送相关情况及登记表[10] 档案保存 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[20] 自查与处理 - 定期对知情人买卖股票情况自查[21] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内报送结果并披露[21] 资料审核与批准 - 对外报送涉及内幕信息资料须经董秘审核、董事长批准[16] 签署协议 - 知情人应签署《禁止内幕交易告知书》和《保密协议》[13] 责任追究 - 违规披露信息公司保留追究责任权利，犯罪移交司法机关[37][38] 备忘录确认 - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[41]

资金管理制度 - 规范公司与控股股东及关联方资金往来，防范资金占用[2] - 适用于公司及子公司与相关方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 监管措施 - 独立董事每季度查阅资金往来情况[6] - 审计部将关联交易纳入报告[6] - 注册会计师出具资金占用专项说明[6] 责任追究 - 处分协助侵占资产的董事、高管[8] - 对违规担保损失担责[10] - 追究非经营性占用资金责任人责任[10]