可转债发行 - 发行360.00万张可转换公司债券，募集资金3.6亿元，净额3.533936132亿元[8][54] - 存续期限为2023年9月15日至2029年9月14日[12] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[12][13] - 转股期自2024年3月21日起至2029年9月14日止，初始转股价格为21.85元/股[19][20][21] - 原股东优先配售，每股配售0.010451张可转债[41] - 不提供担保，信用等级均为A+，存续期内每年至少跟踪评级一次[45][46] 业绩数据 - 2024年营业收入293,067.75万元，同比增长8.85%[51] - 2024年归属母公司所有者净利润51,237.72万元，同比增长39.13%[51] - 2024年扣除非经常性损益净利润47,468.33万元，同比增长39.68%[51] - 2024年末总资产337,313.12万元，较期初增加17.48%[51] - 2024年末归属母公司所有者权益252,672.99万元，较期初增加28.05%[51] - 2024年末资产负债率为25.09%，较2023年末下降6.18个百分点[75] - 2024年末流动比率为4.09，较2023年末增长18.90%[75] - 2024年末速动比率为2.95，较2023年末增长9.67%[75] - 2024年利息保障倍数为29.51，较2023年增长36.12%[75] 项目进展 - 募集资金拟投入高端制剂研发产业园口服固体制剂项目[42][43] - 截至2024年12月31日，该项目投入353,418,693.39元，进度100.01%[55][61] - 2024年该项目实现效益3,222.88万元，实际效益为预计效益的67.90%[61] 公司变动 - 2024年1月董事会、监事会换届选举，2名非独立董事变动，总经理由郑霞辉变更为杨洋[78] - 2024年5月进行利润分配及资本公积转增股本，转股价格调整为15.38元/股，5月24日生效[82][83] - 2024年6月因股权激励增发股票，对转股价格进行调整[80] - 2024年度权益分派方案为每10股派现金股利3.21元，每10股转增4股[82] - 2024年度以491,198,771股为基数，每10股派3.129649元现金，折算每股现金分红比例为0.3098112元/股[84] - 2025年转股价格调整为15.02元/股，5月26日生效[85] 赎回与评级 - 2024年3月21日至4月12日、10月14日至11月1日，公司股票触发有条件赎回条款，决定本次及未来六个月内不行使赎回权[79][80][87] - 2024年6月21日、2025年6月23日新世纪评级跟踪评级结果未变，主体信用等级A+，评级展望稳定，九典转02信用等级为A+[72][80]

公司经营与产品规划 - 二季度整体经营正常运转，市场需求稳定，销售按计划进行 [2] - 消炎解痛巴布膏以 OTC 渠道为主，公司计划聚焦该渠道等促进销售，看好其市场前景 [2] - 公司在不断强化院内销售的同时，积极拓展院外市场，制定新策略，加大资源投入打造“久悦”贴膏品牌 [8] 药品价格与集采 - 随着药品集中带量采购政策全面推开，药品价格下降是行业大势，企业需调整策略增强竞争力 [3] - 洛索洛芬钠凝胶贴膏广东联盟报量已截止，采购文件征求意见稿已发布 [4] 创新药与研发投入 - 在研产品椒七麝凝胶贴膏为中药 1 类创新药，2024 年 2 月引进抗菌抗炎多肽专利及技术进行开发 [5] - 2024 年研发投入 2.61 亿元，占营业收入比例为 8.91%，未来将保持相应比例 [6] 业绩预期 - 2025 年度公司营业收入预计同比增长 10 - 20%，扣非净利润预计同比增长 10 - 20% [7] 公司激励与产能规划 - 未来将根据市场、战略和员工需求，适时推出股权激励计划 [8] - 目前产能充足，短期内可新增生产线设备提升产能，中长期根据经营发展适时推进新产能规划建设 [8]

债券与转股 - 公司于2023年9月15日发行360.00万张可转换公司债券[4] - 调整前转股价格为15.02元/股，调整后为14.95元/股[5] - 转股价格调整生效日期为2025年6月16日[5] - “九典转02”转股期为2024年3月21日至2029年9月14日[8] 股权激励 - 2025年确定向70名激励对象归属408.9344万股，实际归属401.0944万股[7] - 实际归属数量占公司目前总股本的0.8083%[7]

激励计划基本信息 - 本激励计划授予限制性股票530.00万股，约占2021年末公司股本总额23468.7298万股的2.26%[4] - 本激励计划授予人数72人[5] - 本激励计划授予价格（调整前）为13.94元/股[5] - 本激励计划第一个归属期归属比例30%，第二个归属期30%，第三个归属期40%[6] - 本激励计划考核年度为2022 - 2024年，2022年净利润增长率不低于2021年的30%，2023年不低于55%，2024年不低于75%[8] - 激励对象绩效考核结果为优秀、良好时个人层面归属比例100%，合格时80%，不合格时0%[9] 激励计划时间节点 - 2022年3月7日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10][11] - 2022年3月23日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过限制性股票激励计划相关议案[12] - 2022年3月28日公司召开董事会和监事会会议，审议通过向激励对象授予限制性股票的议案，授予日为该日[12][15] - 2023 - 2025年公司多次召开董事会和监事会会议，审议调整限制性股票激励计划相关事项、作废部分限制性股票及归属条件成就等议案[12][13][14] 本次归属情况 - 本次归属股票上市流通日为2025年6月16日[4] - 本次归属涉及69人，原满足条件70人，1人暂缓归属[4] - 本次归属股票数量401.0944万股，占公司目前总股本的0.8083%[4] - 本激励计划第三个归属期可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%[15] - 2名激励对象因本期个人绩效考核等级为“合格”，按80%的比例归属当期限制性股票，作废1.0976万股[19] - 授予价格由6.581元/股调整为6.271元/股[20] - 第三个归属期可归属数量401.0944万股，占公司目前总股本的0.8083%[21] - 段立新等激励对象第三个归属期可归属数量及占已获授总量比例明确，如段立新可归属117.6000万股，占比40.00%[21] 财务数据 - 2024年公司净利润为48,571.43万元（剔除股权激励计划股份支付费用的数据），较2021年增长169.65%[18] - 69名股权激励对象缴纳限制性股票认购款25,152,629.83元，其中计入股本4,010,944.00元，计入资本公积21,141,685.83元[25] - 自2024年5月27日至2025年5月30日，公司可转换公司债券转股9,673,677.00股，增加股本9,673,677.00元[25] - 本次变更后，公司注册资本和累计实收股本均为人民币500,211,112.00元[25] - 2024年基本每股收益为1.05元/股，本次归属后总股本增加，将影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率[28] 股本变动 - 变动前有限售条件流通股13,019.7748万股，占比26.24%；变动后占比26.03%[27] - 变动前无限售条件流通股36,600.2420万股，占比73.76%；本次增加401.0944万股，变动后为37,001.3364万股，占比73.97%[27] - 变动前总股本49,620.0168万股，本次增加401.0944万股，变动后为50,021.1112万股[27] 资金用途 - 本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金[26] 其他 - 本次激励计划第三个归属期合计70名激励对象可归属408.9344万股限制性股票[29]

股份回购 - 2025年2月17日通过回购方案，资金1 - 1.5亿元，价格不超24.98元/股，期限12个月[3] - 截至2025年5月30日，累计回购617.83万股，占总股本1.25%[3] - 截至2025年5月30日，最高成交价16.80元/股，最低14.51元/股[3] - 截至2025年5月30日，成交总金额9998.5149万元（不含费用）[3]

2022年限制性股票激励计划调整事项 核心观点 - 公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行技术性调整 调整原因为2024年度权益分派实施后需同步修正激励条款 调整后授予价格从6 581元/股降至6 271元/股 [3][5] - 本次调整属于例行程序性操作 不涉及激励对象或总量的变更 且不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] 调整背景与程序 - 调整触发因素为2024年利润分配方案实施 具体为每10股派发现金股利3 129649元 因回购账户中500万股不参与分配 实际每股现金分红折算为0 3098112元 [3] - 调整依据为激励计划草案中关于权益分派导致授予价格调整的条款 采用公式P=P0-V进行重新计算 确保调整后价格仍大于1元 [4][5] 公司治理程序 - 调整事项已通过第四届董事会第十一次会议及监事会第七次会议审议 独立董事及监事会均发表明确同意意见 认为程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [1][5] - 法律顾问湖南启元律师事务所出具合规性意见 确认调整行为符合相关法规及公司内部制度要求 [6] 历史实施情况 - 该激励计划自2022年启动以来已履行完整审批程序 包括草案审议 激励对象公示 授予条件核查等 期间未收到异议反馈 [1][2] - 此前已完成三个归属期的条件审核 并同步处理过部分限制性股票作废事项 本次调整为第四次程序性操作 [3]

公司限制性股票激励计划调整及归属情况 - 公司2022年限制性股票激励计划涉及授予价格调整、部分股票作废及第三个归属期条件成就事项 [1] - 本次调整源于2024年度利润分配方案实施，每股派息0.3098112元，授予价格从6.581元/股调整为6.271元/股 [7][8] - 第三个归属期为授予日（2022年3月28日）起37个月后至49个月内，当前已满足归属期时间要求 [8] 归属条件达成情况 - 公司层面业绩考核：2024年扣非净利润达3.05亿元（剔除股权激励费用），完成考核目标的100%，公司层面归属比例M=100% [11][12] - 个人层面考核：70名激励对象中68名考核优秀/良好（归属比例100%），2名考核合格（归属比例80%），合计可归属408.9344万股，占获授总量39.89% [12] - 因个人考核未全额归属，作废1.0976万股限制性股票 [13] 授权与实施程序 - 激励计划经2022年3月第三届董事会第八次会议、监事会第八次会议审议通过，并于2022年第二次临时股东大会批准 [4][5] - 2025年5月第四届董事会第十一次会议及监事会第七次会议确认第三个归属期条件成就 [7] - 调整及归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [7][13] 激励对象及分配明细 - 核心高管归属情况：子公司首席顾问段立新可归属117.6万股（占获授40%），总经理杨洋可归属10.976万股，副总经理范朋云9.408万股 [12] - 其他65名核心管理/技术/业务人员合计归属量纳入总计算 [12] - 权益分派实施时公司回购专用账户500万股不参与分配 [8]

会议相关 - 2025年5月29日召开第四届董事会第十一次会议，7位董事全出席[3] 激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由6.581元/股调为6.271元/股[4] 股票作废 - 2名激励对象因绩效“合格”，作废1.0976万股限制性股票，占股本0.0022%[6] 归属情况 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期可归属数量为408.9344万股[6]

激励计划进程 - 2022年3 - 28日多次会议审议通过激励计划相关议案[11][12][13] - 2023 - 2025年多次会议审议通过调整激励计划等议案[15] 业绩与归属比例 - 2024年公司净利润48571.43万元，较2021年增长169.65%，公司层面归属比例100%[19] - 68名激励对象个人层面归属比例100%，2名80%[19] 归属情况 - 第三个归属期可归属人数70人，数量408.9344万股，占总股本0.8241%[21] - 2名激励对象作废1.0976万股[20] 价格调整 - 授予价格由6.581元/股调整为6.271元/股[20] 归属比例分布 - 部分激励对象本次可归属股票数量占已获授总量比例40%[21] - 其他核心人员本次可归属数量占已获授总量比例39.83%[21] - 所有激励对象本次可归属数量占已获授总量比例39.89%[21]

激励计划 - 公司审核2022年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象名单[2] - 拟归属激励对象70名，具备任职资格[2] - 同意为70名激励对象办理第三个归属期归属事宜[3]