第三条 参股公司是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。 公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利， 并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 江苏凯伦建材股份有限公司控股子公司管理制度 江苏凯伦建材股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为了规范江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的经营管理行为，促进子公司规范运作、健康发展，优化公司资源配置，维护公 司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、 法规、规范性文件及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司所有在任的董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第三节 | | 独立董事 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | | 第一 ...

江苏凯伦建材股份有限公司董事会提名委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏凯伦 建材股份有限公司董事会章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据 公司股东会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事 项进行研究并提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第 ...

江苏凯伦建材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《江苏凯伦建材股份有限公司董事会章程》（以下称"《公司章程》"）及 其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营 ...

江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度 江苏凯伦建材股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下称"公司章 程"），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）期货套期 保值的管理，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《中华人民共和国证券法》《期货交易管理条例》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及 《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司根据销售和生产采购计划，进行期货套期保值交易（以下简称 "期货交易"），以抵消现货市场交易中存在的价格波动风险，稳定采购成本，保 障公司业务稳步发展。公司从事套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营 相关的产品或者所需的原材料。 第三条 本制度同时适用于公司全资子公司及控股子公司（以下统称"子公 司"）。子公司进行期货套期保值业务，视同公司进行期货套期保值业务，适用本 制度。 第四条公司从事期货套期保值业务，应遵循以下原则： 1、公司从事期货套期保值业务，目的是减少因生产 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 关联交易管理制度 江苏凯伦建材股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证江苏凯伦建材股份有限公司（以下称"公司"）与关联方之 间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资 源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决 ...

江苏凯伦建材股份有限公司董事会审计委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》、《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及 其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少 有一名独立董事为会计师专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名 ...

公司设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会议事规则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体 制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公 司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他规范性文件以及《江 苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定《江苏凯 伦建材股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及 表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章董事会的组成和组织机构 第三条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规 以及公司章程规定的职权。 第四条公司董事会由 7 名董事组成，其中独立 ...