股东股份质押情况 - 控股股东凯伦控股本次质押600万股，占公司总股本1.59%，占其所持股份5.16% [1] - 质押股份为非限售股，质权人为华夏银行吴江支行，用途为融资 [1] - 本次质押后，凯伦控股累计质押股份9586.72万股，占其所持股份82.37%，占公司总股本25.36% [1] 一致行动人质押概况 - 一致行动人绿融投资累计质押760万股，占其持股33.73%，占公司总股本2.01% [1] - 一致行动人钱林弟累计质押1970万股，占其持股75.96%，其中98.73%为限售股 [1] - 控股股东及一致行动人合计质押1.23亿股，占其总持股74.42%，占公司总股本32.58% [1] 质押风险说明 - 当前质押比例超过50%但未达80%，公司强调生产经营正常且控股股东看好长期发展 [1] - 未来一年内到期质押股份对应融资余额3600万元，还款来源为自有或自筹资金 [1] - 公告明确不存在资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形 [1] 信息披露要求 - 公司承诺持续跟踪质押进展并依法履行信息披露义务 [2] - 备查文件已按规定存档 [2]

股份质押情况 - 凯伦控股本次质押600万股，占所持5.16%，占总股本1.59%[2] - 截至披露日，凯伦控股持股30.78%，质押后占所持82.37%，占总股本25.36%[3] - 绿融投资持股5.96%，质押占所持33.73%，占总股本2.01%[3] - 钱林弟持股6.86%，质押占所持75.96%，占总股本5.21%[3] - 股东及一致行动人合计持股43.77%，质押后占所持74.42%，占总股本32.58%[4] 到期质押及影响 - 实控人及一致行动人未来半年、一年到期质押均1170万股，占比7.07%，对应融资800万、3600万[5] - 本次质押无平仓等风险，不影响经营治理，不用于生产经营[5] - 控股股东及一致行动人无侵害公司利益情形[5]

股份质押情况 - 凯伦控股本次质押40367219股，占所持34.69%，占总股本10.68%[2] - 凯伦控股和钱林弟本次解除质押60367219股和6000000股[5] - 截至披露日，相关股东质押股份占比及总股本比例[6] 到期质押情况 - 实控人及其一致行动人未来半年和一年到期质押均为1170万股[8] 其他情况 - 本次质押无平仓或强制过户风险，不影响经营治理[7] - 本次质押为融资，不用于公司经营[8] - 控股股东及其一致行动人未侵害公司利益[8]

收购交易 - 凯伦股份将以现金方式收购苏州矽彩光电等持有的佳智彩不高于51%股权，包括股权转让和收购两项事宜，预计4月28日完成工商变更 [1] - 交易签订业绩对赌协议，佳智彩承诺25-27年累计扣非归母净利润不低于2.4亿元 [1] - 收购完成后，佳智彩25-27年归属上市公司净利润（51%权益）预计分别达0.28/0.38/0.56亿元 [3] 公司业务转型 - 凯伦股份原主营防水材料业务，25年转型显示面板和半导体检测设备领域 [1] - 公司24年防水业务亏损5.4亿元，21年后经营承压，防水卷材业绩收窄，涂料和施工贡献加大 [1] - 预计25-27年防水业务总收入分别达24.27/25.18/26.29亿元，同比+2%/+4%/+4%，毛利润5.2/5.8/6.6亿元，同比+10%/+12%/+13% [2] 佳智彩业务情况 - 佳智彩12年进入显示面板检测市场，17年成立，23年拓展半导体检测设备业务 [2] - 预计25-27年收入分别达2.94/3.82/5.11亿元，同比+26%/+30%/+34%，归母净利润0.55/0.75/1.1亿元，同比+19%/+36%/+47% [3] - 当前面板检测市场规模约96亿元（24年），占下游面板厂投资比重1-2成，预计25-27年需求稳中有升 [2] 行业竞争格局 - 面板检测设备行业两家一梯队企业合计市占率约50%，佳智彩为二梯队头部企业，市占率约6% [2] - 下游面板厂有较多投产计划，包括京东方B16等大型项目 [2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予凯伦股份“买入”评级 [1][64] 报告的核心观点 - 凯伦股份收购佳智彩转型检测设备领域，未来转型后业绩提升空间高，主业有望困境反转，面板检测设备业务有望放量，半导体检测设备业务成长空间优异 [1][64] 根据相关目录分别进行总结 凯伦股份：主业防水经营承压，转型检测设备元年 - 凯伦股份原深耕防水材料业务，2025年转型显示面板和半导体检测设备领域，股权结构分散，实控人及一致行动人持股三四成，有24家参控股子公司，以苏州总部为中心产能辐射全国 [2][13][16] - 20年及之前防水主业稳步增长，21年后受地产下行和原材料成本上涨影响经营承压，24年因计提信用减值损失利润转亏至 -5.4亿元 [2][18] - 防水卷材业绩贡献收窄，涂料和施工业务占比逐年提高，2023年涂料和施工业务分别占营业总收入的22.07%/14.64%，防水涂料自2021年后成毛利贡献主力，占比稳定在25%左右 [28] - 测算凯伦股份防水业务总收入2025 - 2027年分别达24.27/25.18/26.29亿元，同比分别 +2%/+4%/+4%，测算毛利润分别达5.2/5.8/6.6亿元，同比分别 +10%/+12%/+13% [2][63][64] 佳智彩：面板检测设备处二梯队，半导体检测设备已有销售 2017年成立创业公司，被收购交易已完成落地 - 佳智彩2012年确立显示面板检测市场方向，2017年成立，2023年开拓半导体检测设备业务，大股东苏州矽彩光电持股72%，实控人陈显锋 [3][32][35] - 2025年凯伦股份以现金方式收购佳智彩不高于51%股权，包括股权转让和股权收购，4月28日完成工商变更 [1][36] 需求：下游面板厂大规模布局产线，预计未来三年需求稳中有升 - 2021年前面板检测市场规模在120亿元左右，2022年市场收缩，预计2024年为96亿元，2025 - 2027年需求有望稳中有升 [3][39][40] - 下游面板厂有较多投产计划，如京东方B16项目，预计2025 - 2027年显示检测设备市场订单释放 [44] 供给：CR2近五成，二梯队佳智彩约占6个点 - 显示面板检测设备行业两家一梯队企业精测电子、华兴源创合计市占率约五成，佳智彩为二梯队相对头部企业，市占率约6% [3][47] 半导体检测设备已交付试样，量产导入市场仍需等待 - 佳智彩半导体检测设备已交付小批量微纳量测和检测设备，但验证周期长，短期内放量空间有限，长期潜力大 [50] 盈利预测：佳智彩业绩对赌奠定利润基础，主业亦有望困境反转 - 凯伦股份与佳智彩签订业绩对赌协议，承诺佳智彩2025 - 2027年累计扣非归母净利润不低于2.4亿元，三年归母净利润分别不低于5500/7500/11000万元，同比分别 +19%/+36%/+47% [1][51] - 预计佳智彩2025 - 2027年收入分别达2.94/3.82/5.11亿元，同比分别 +26%/+30%/+34%，归属上市公司净利润（51%权益占比）分别达0.28/0.38/0.56亿元，同比分别 +19%/+36%/+47% [3][51][63]

监事会会议召开情况 - 江苏凯伦建材股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2025年5月13日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月8日通过专人送达方式发出 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议由监事会主席胡晓丽女士主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 [1] - 监事会认为2025年度日常关联交易符合公司业务发展和经营需求 属于正常商业交易行为 [1] - 关联交易遵循公开、公平、公正原则 定价公允 符合市场公平交易原则 [1] - 关联交易不会影响公司业务独立性 符合公司及全体股东利益 [1] 表决结果 - 议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 备查文件 - 《江苏凯伦建材股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》 [2]

股东大会信息 - 2025年5月13日14:30现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[3] - 57人出席，代表股份198,289,744股，占总股份53.5527%[5] - 48名中小股东出席，代表股份847,186股，占总股份0.2288％[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意198,224,344股，占99.9670%[6] - 《2024年年度报告及摘要的议案》中小股东同意749,786股，占88.5031%[9] - 《2024年度财务决算报告》反对48,100股，占0.0243%[10] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》中小股东反对63,500股，占7.4954%[12] - 《2024年度内部控制自我评价报告》弃权13,180股，占0.0066％[13] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意198,219,944股，占99.9648%[14] - 《关于公司董事2024年度薪酬及2025方案议案》关联股东回避196,230,968股[16] - 《关于公司监事2024年度薪酬及2025方案议案》同意197,199,074股，占99.9646%，中小股东同意777,386股，占91.7610%[17] - 《关于2024年度募集资金报告议案》同意198,219,744股，占99.9647%，中小股东同意777,186股，占91.7374%[18] - 《关于为全资子公司提供担保的议案》同意198,217,264股，占99.9634%，中小股东同意774,706股，占91.4446%[20] - 《关于全资子公司为公司提供担保的议案》同意198,217,264股，占99.9634%，中小股东同意774,706股，占91.4446%[21] - 《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意198,235,344股，占99.9726%，中小股东同意792,786股，占93.5787%[22] - 《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》同意198,224,344股，占99.9670%，中小股东同意781,786股，占92.2803%[24] - 《关于公司监事2024年度薪酬及2025方案议案》关联股东王志阳回避1,020,870股[17] - 《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于全资子公司为公司提供担保的议案》超三分之二通过[20][21] 其他情况 - 律师认为会议程序及表决结果合法有效[25] - 备查文件有《会议决议》和《法律意见书》[26]

会议基本信息 - 会议由公司第五届董事会第十六次会议决定召开，2025年4月19日发布通知[4] - 现场会议于2025年5月13日14时30分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6][7] 参会股东情况 - 现场和网络投票的股东（股东代理人）共57人，代表股份198,289,744股，占公司有表决权股份总数的53.5527%[8] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意198,224,344股，占比99.9670%[9] - 《2024年度监事会工作报告》同意198,224,344股，占比99.9670%[10] - 《2024年年度报告及摘要的议案》同意198,192,344股，占比99.9509%[11] - 《2024年度财务决算报告》同意198,224,344股，占比99.9670%[13] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意198,219,944股，占比99.9648%[14] - 《关于公司董事2024年度薪酬事项及2025年度薪酬方案的议案》同意1,988,976股，占比96.6096%，反对63,500股，占比3.0844%，弃权6,300股，占比0.3060%[18] - 《关于公司监事2024年度薪酬事项及2025年度薪酬方案的议案》同意197,199,074股，占比99.9646%，反对63,500股，占比0.0322%，弃权6,300股，占比0.0032%[18] - 《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》同意198,219,744股，占比99.9647%，反对63,500股，占比0.0320%，弃权6,500股，占比0.0033%[19][20] - 《关于为全资子公司提供担保的议案》同意198,217,264股，占比99.9634%，反对59,300股，占比0.0299%，弃权13,180股，占比0.0066%[21] - 《关于全资子公司为公司提供担保的议案》同意198,217,264股，占比99.9634%，反对59,100股，占比0.0298%，弃权13,380股，占比0.0067%[22] - 《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意198,235,344股，占比99.9726%，反对48,100股，占比0.0243%，弃权6,300股，占比0.0032%[23] - 《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》同意198,224,344股，占比99.9670%，反对59,100股，占比0.0298%，弃权6,300股，占比0.0032%[24][25] 议案通过情况 - 第1 - 7项、第10项、第13 - 14项议案经出席会议股东所持有效表决权过半数同意[25] - 第8 - 9项议案经出席会议非关联股东所持有效表决权过半数同意[25] - 第11 - 12项议案经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意[25]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年5月13日召开[2] - 会议应参加董事7名，实际参加7名[2] 关联交易 - 公司预计2025年度与关联方日常关联交易总金额不超3000万元[3] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决7票同意、0反对、0弃权[3]

关联交易 - 2025年度预计与南北深科关联交易不超3000万元[2] - 2025年预计向其销售2700万元，租金支出300万元[4] - 2024年向江苏凯伦销售87万元，占预计95.65%，同类0.04%[7] 南北深科情况 - 注册资本1000万，王会持股36%，陈显锋持股21%[7][8] - 截至2025年3月31日，总资产78408万元，净资产32567万元[8] - 1 - 3月营收18769万元，净利润2149万元[8] 交易相关决策 - 关联交易以市场价定价，程序合法[12] - 监事会认为2025年关联交易合理[15] - 独立董事同意2025年关联交易预计事项[16]