目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕5778 号 江苏凯伦建材股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏凯 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5779 号 江苏凯伦建材股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称凯伦股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是凯伦 股份公司董事会的责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计 ...

中天国富证券有限公司 关于江苏凯伦建材股份有限公司 1,499,999,963.84 元，坐扣保荐承销费 10,000,000.00 元（含税）后的募集资金为 1,489,999,963.84 元，已由主承销商中天国富证券有限公司于 2021 年 5 月 31 日 汇入本公司募集资金监管账户，另减除律师费、登记费等其他发行费用 309,246.07 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 1,489,690,717.77 元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2021〕256 号）。 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"中天国富证券"） 作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"凯伦股份"或"公司"）2020 年向 特定对象发行股票的持续督导保荐机构，对凯伦 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《江苏凯伦建材股份 有限公司章程》《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真 履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将 2024 年 度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人朱冬青，教授级高级工程师，研究生学历。1982 年至 2015 年历任中国 建筑防水材料公司（曾更名中国化学建筑材料公司、中建材防水材料公司）助理 工程师、处长、总经理助理、副总经理、总经理；1998 年起历任中国建筑防水 协会副理事长、常务副理事长兼秘书长、理事长；1999 年至 2002 年任中国玻纤 股份有限公司董事；曾兼任住建部专家委员会委员，《中国建筑防水》杂志编委 会主任，全国建筑防水材料分标委员会主任，美国屋面工程协会国际委员；曾担 任 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《江苏凯伦建材股份有 限公司章程》《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履 行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将 2024 年度 的工作情况汇报如下： 各位股东及股东代表： 一、独立董事的基本情况 本人蔡昭昀，工学学士，教授级高级工程师，国家一级注册建筑师。1988 年至 1994 年任冶金部建筑研究总院助理工程师，1994 年至 2001 年任中国京冶 建设工程承包公司工程师、高级工程师，2001 年至 2004 年任北京京冶建筑设计 院总建筑师，2004 年至 2013 年任中国京冶工程技术有限公司设计院副总建筑师， 2014 年至 2020 年任中国京冶工程技术有限公司设计院总建筑师、中冶建筑研究 总院有限公司副总工程师，现任中冶建筑研究总院 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2024 年度，本人亲自出席 13 次董事会和 1 次股东大会。本人积极参加公司 召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行 职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料， 对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理 作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《江苏凯伦建材股份有 限公司章程》《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履 行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将 2024 年度 的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人梁叶秀，注册会计师。2001 年至 2004 年任泓晟塑胶科技（苏州）有限 公司副总经理助理， ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.06元大幅下降至2024年的-1.45元，同比下降2516.67% [1] - 每股净资产从6.3元降至4.7元，同比下降25.4% [1] - 每股公积金从5.14元微降至4.99元，降幅2.92% [1] - 每股未分配利润从0.23元降至-1.32元，同比下降673.91% [1] - 营业收入从28.01亿元下降至23.8亿元，同比下降15.03% [1] - 净利润从0.23亿元转为亏损5.39亿元，同比下降2443.48% [1] - 净资产收益率从0.95%降至-25.89%，同比下降2825.26% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股比例从61.94%下降，持股数量减少1801.32万股 [2] - 凯伦控股投资有限公司持股比例从34.83%下降，减持1354.68万股 [3] - 卢礼珺持股比例从8.15%下降，减持403万股 [3] - 苏州绿融投资合伙企业持股比例保持6.74%不变 [3] - 李静持股比例从3.06%下降，减持43.23万股 [3] 分红情况 - 公司2024年未实施分红送配方案 [3]

财务表现 - 2024年营业收入23.8亿元，同比下降15.02% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损5.39亿元，去年同期净利润2263.72万元，由盈转亏 [1] - 基本每股收益为-1.45元/股 [1] 分红计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-53,864.83万元[6] - 公司2024年收入较2023年下降15.02%[6] - 2024年营业收入为23.8亿元，同比下降15.02%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-5.39亿元，同比下降2479.49%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.4亿元，同比下降172.97%[23] - 2024年资产总额为50.76亿元，同比下降22.20%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为17.77亿元，同比下降26.74%[23] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-5.06亿元，显著低于其他季度[25] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为-5.69亿元，同比下降1788.94%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为-25.89%，同比下降26.84个百分点[23] - 2024年度公司实现营业收入2,380,101,666.63元，较上年同期下降15.02%[58] - 营业成本1,907,707,348.88元，较上年同期下降12.67%[58] - 销售费用209,796,730.07元，较上年同期增加3.12%[58] - 管理费用152,661,399.37元，较上年同期增加36.90%[58] - 研发费用为139,539,206.28元，同比下降14.37%[59] - 财务费用为60,620,628.90元，同比增长66.36%[59] - 经营活动现金流量净额同比下降172.97%[59] - 投资活动现金流量净额同比增长477.75%[59] - 筹资活动现金流量净额同比下降514.56%[59] - 营业收入合计为2,380,101,666.63元，同比下降15.02%[61] - 防水材料销售营收为1,842,583,819.48元，同比下降22.58%[61] - 防水工程施工营收为514,447,823.62元，同比增长25.51%[61] - 防水卷材营收为1,261,574,966.63元，同比下降24.33%[61] - 防水涂料营收为423,572,667.55元，同比下降31.47%[61] - 销售费用同比增长3.12%，达到209,796,730.07元[71] - 管理费用同比增长36.90%，达到152,661,399.37元，主要由于新设子公司投入运营及抵债资产折旧和处置费用增加[71] - 财务费用同比增长66.36%，达到60,620,628.90元，主要由于借款费用化利息增加及存单到期利息收入减少[71] - 研发费用同比下降14.37%，为139,539,206.28元[71] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少172.97%，主要因以房抵债增加导致销售现金减少[75] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加477.75%，因构建固定资产等长期资产支出减少[75] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降514.56%，因新增银行借款减少[75] - 货币资金占总资产比例从27.39%降至13.41%，同比减少13.98%[78] - 应收账款占总资产比例32.80%，同比增加1.76%[78] - 合同负债占总资产比例3.45%，同比增加2.13%[78] 业务线表现 - 公司主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务[7] - 经销商总数量及年度销售额达500万元以上的经销商数量均取得增长[52] - 房地产业务占比在2023年快速下降的基础上进一步下降[55] - TPO和PVC防水卷材产品在2023年贡献收入占比仍较低但发展态势良好[51] - 公司自主研发的MBP高分子自粘胶膜防水卷材成为核心产品之一[50] - 外贸业务逆势增长，产品出口数十个国家和地区[53][57] - 公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，已建立覆盖全国主要地级市的销售网络[47] - 公司依托高分子产业园打造进口TPO和PVC防水卷材生产线，开发全生命周期光伏屋顶系统[45] - PMP聚氯乙烯卷材金属复合板项目已完成，产品整体技术处于领先水平，预计将增强公司在高分子防水卷材系列产品的技术地位和市场份额[72] - 非沥青基强力交叉膜自粘防水卷材项目已完成，整体技术处于领先水平，预计将增加公司在防水行业的技术地位及市场份额[72] - TPO土工膜防渗系统接缝剥离强度≥300 N/50mm，水渗透系数≤1.0×10⁻¹¹ cm/s[73] - APU88橡胶改性聚氨酯防水涂料与自粘沥青卷材粘接强度≥1.0N/mm，浸水后剥离强度≥1.4N/mm，抗流挂性≥0.5mm[73] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[10] - 公司计划通过成本领先战略扩大传统市场份额，深化渠道建设提升经营质量[97] - 公司计划2025年进一步降低地产集采业务占比，发展渠道及非房地产业务[98] - 公司面临应收账款损失风险，主要债务人财务状况恶化可能导致坏账[99] - 公司面临房地产行业宏观调控风险，可能影响销售收入和盈利质量[99] - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料成本占比较大[100] - 公司面临行业竞争加剧风险，行业整合将提高竞争层次[100] - 2024年原材料价格较2023年呈现低位盘整态势，采购成本总体低于上年同期[48] - 国内沥青及HDPE粒子产能与产量总体稳定，供给充足，呈现供大于求状态[47] 其他重要内容 - 公司对应收款项计提坏账准备42,953.98万元[6] - 公司对客户以房抵债的房产计提减值15,337.33万元[6] - 2024年非经常性损益合计为3016.31万元，主要为政府补助3314.21万元[29] - 受限资产总额为1,028,150,542.47元，其中货币资金受限378,325,294.03元，固定资产受限469,109,368.14元，无形资产受限87,631,931.53元[79] - 报告期投资额9,230,000元，较上年同期109,600,000元下降91.58%[80] - 对赣州合图科学技术的股权投资金额为1,580,000元，持股比例52.00%[82] - 对苏州昊景光伏科技的股权投资金额为7,650,000元，持股比例51.00%[82] - 公司应收恒大集团及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计18,832.72万元，其中应收账款余额1,039.58万元，已到期未兑付商业承兑汇票14,909.72万元，未到期商业承兑汇票2,883.42万元[162] - 钱林弟因资金周转困难未支付公司补偿款4,794.3830万元，李忠人、张勇及季歆宇已支付补偿款855.4330万元[163] - 公司实际控制人钱林弟承诺若恒大集团应收账款无法兑付，将承担损失并按20%、30%、50%比例分三期支付[162] - 公司因违规被中国证监会江苏监管局处以170万元罚款[126]

中天国富证券有限公司 关于江苏凯伦建材股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规 定，中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或 "保荐机构")作为 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"凯伦股份"或"公司")2020年向特定 对象发行股票的持续督导保荐机构，对《江苏凯伦建材股份有限公司2024年度内 部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、中天国富证券对凯伦股份内部控制的核查工作 中天国富证券持续督导人员通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关 人员、复核内控流程，并结合持续督导人员与公司管理层的沟通情况，从凯伦股 份内部控制目标与原则、内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况 等方面对其内部控制的完整性、合规性、有效性，以及《江苏凯伦建材股份有限 公司 2024 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二、内部控制评价范围 公司按照风险导 ...