独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 人数占董事会人数比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上等[6] - 在同一上市公司连续任职满六年，三十六个月内不得再被提名[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[11] 独立董事履职要求 - 每年对独立性进行自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[12] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 因特定情况辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[19] - 在董事会决策中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[22] - 向股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22][23] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[25] 独立董事职权行使 - 审计委员会中独立董事应过半，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半并任召集人[4] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[29] - 发现公司违法违规等情形应向深交所报告[30] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[31] - 发表的独立意见类型包括同意、保留、反对和无法发表[34] 公司保障措施 - 在公司章程中对专门委员会相关事项作出规定并制定工作规程[26] - 披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[26] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[36] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[38] - 及时向独立董事发出会议通知并提供资料，保存至少十年[38] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占最近一年经审计相应总额5%以上[4] - 业绩预告与实际变动方向不一致或幅度、盈亏金额超20%为重大差异[7] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上为重大差异[8] - 会计报表附注财务信息披露错误涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上[7] - 其他定期报告信息披露错误涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上[7] 责任承担与追究 - 董事长等对定期报告和财务报告承担主要责任[9] - 各部门及子公司人员和负责人承担相应责任[9] - 审计委员会查实重大差错原因并追究责任[9] - 主观故意等情形从重或加重惩处[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[11] 处理程序与披露 - 会计差错认定和责任追究由董事会决议[15] - 董事会处理前听取责任人意见并保障权利[15] - 责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[17] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[17] - 制度由董事会制定、修改和解释[17] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

第一章 总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策 的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《江苏凯伦建材股份有限公司董事会章程》（以下称"《公司章 程》"）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会战略委 员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 江苏凯伦建材股份有限公司董事会战略委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第七条战略委员会根据实际需要，可下设投资评审小组等工作组。投资评审 小组由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1－2 名。 第八条公司业务部门和研发部门应协助战略委员会工作。 第三章 职责权限 1 第二章 人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之 一以上（包括三分之一）提名，并由董事 ...

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 受证监会处罚等人士不得担任[5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 履职相关 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 应聘任证券事务代表协助履职[11] 聘任解聘流程 - 聘任前五个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[10] - 解聘或辞职及时报告并公告[11] - 出现特定情形一个月内解聘[11] 其他规定 - 聘任时签保密协议，离任审查并移交事项[12] - 上市或原任离职后三个月内聘任[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 股东会通知 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[15] 细则生效 - 细则经董事会通过生效，修改亦同[20] - 修改及解释权属董事会[20]

第三条 参股公司是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。 公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利， 并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 江苏凯伦建材股份有限公司控股子公司管理制度 江苏凯伦建材股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为了规范江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的经营管理行为，促进子公司规范运作、健康发展，优化公司资源配置，维护公 司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、 法规、规范性文件及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司所有在任的董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第三节 | | 独立董事 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | | 第一 ...

江苏凯伦建材股份有限公司董事会提名委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏凯伦 建材股份有限公司董事会章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据 公司股东会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事 项进行研究并提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第 ...

江苏凯伦建材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《江苏凯伦建材股份有限公司董事会章程》（以下称"《公司章程》"）及 其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营 ...

江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度 江苏凯伦建材股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下称"公司章 程"），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原 ...