文章核心观点 - 凯伦股份在防水材料主业持续亏损背景下跨界并购苏州佳智彩51%股权，虽有业绩承诺但前景充满不确定性，且交易或涉及资本运作并引发对控制权稳定性的担忧 [1][2] 凯伦股份情况 - 凯伦股份是国内防水材料行业主要企业之一，受房地产行业调整影响业绩持续低迷，2022 - 2024年扣非净利润连续三年亏损，2024年预计亏损4.1亿 - 4.96亿元 [2] - 凯伦股份拟以现金4.83亿元收购苏州佳智彩51%股权，试图通过跨界并购寻求新增长点 [1] - 2024年12月凯伦股份控股股东凯伦控股、实控人钱林弟及一致行动人与陈显锋、矽彩光电签署《股份转让协议》，约定转让上市公司14.49%股份，协议自本次收购正式生效后同步实施 [2] 苏州佳智彩情况 - 苏州佳智彩成立于2017年，主营显示面板、新能源及半导体行业的光机电测试及生产解决方案，客户包括华为、荣耀、OPPO等知名品牌 [1] - 2022 - 2024年苏州佳智彩实现净利润分别为1111.54万元、5812.49万元和4639.50万元，呈现较大波动 [1] - 经评估机构采用收益法测算，苏州佳智彩股东全部权益价值为9.53亿元，较其账面净资产增值显著 [1] 业绩承诺情况 - 凯伦股份要求苏州佳智彩2025 - 2027年分别实现净利润不低于5500万元、7500万元和1.11亿元，三年累计达2.4亿元，年均增长率约40%，市场对目标能否实现存疑 [1] - 业绩承诺的实现受市场环境、产业政策、技术迭代等多重因素影响，存在不确定性，若标的公司未能达标，交易对手方矽彩光电及实控人陈显锋将进行补偿 [2] 交易影响情况 - 收购盈利能力相对较强的苏州佳智彩，被视为凯伦股份改善业绩的重要举措 [2] - 防水材料与光电科技行业协同性较弱，凯伦股份缺乏相关领域技术和市场积累，未来资源整合和协同效应发挥仍是未知数 [2] - 市场分析人士指出交易安排可能涉及更深层次资本运作，也可能引发市场对上市公司控制权稳定性的担忧 [2]

文章核心观点 凯伦股份拟关联收购佳智彩51%股权，评估增值率高，公司认为交易完成后将增加盈利能力、降低经营风险并增强持续经营能力 [2][5] 收购事件进展 - 今年1月7日凯伦股份首次披露签署股权收购框架协议拟收购佳智彩51%股权 [4] - 4月2日晚间凯伦股份公告拟以约4.83亿元关联收购佳智彩51%股权，交易尚需提交股东大会审议 [2] 股价表现 - 1月8日和9日凯伦股份股价涨停，涨幅分别为19.95%和20.02% [4] - 4月2日凯伦股份股价大幅上涨，上午开盘后涨幅一度超15%，收盘涨幅为12.8% [2] 双方业务情况 - 凯伦股份从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工服务 [4] - 佳智彩从事新型显示面板、硅基微显示，以及半导体行业光、机、电测试和生产解决方案等的销售与服务，产品广泛应用于新型显示器件制造检测等领域并向半导体和集成电路质量检测设备领域延伸 [4][5] 佳智彩财务数据 - 2023年和2024年佳智彩分别实现营业收入约2.66亿元和2.33亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润约0.58亿元和0.46亿元 [6] - 2023年12月31日资产总额34,842.24，负债总额26,470.64，所有者权益8,371.61；2023年度营业收入26,561.13，利润总额6,549.13，净利润5,812.49，归属于母公司股东的净利润5,812.49 [7][8] - 截至2024年底佳智彩净资产约为1.32亿元 [8] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，资产基础法评估佳智彩股东全部权益价值约为3.6亿元，收益法评估结果约为9.5亿元，差异率为61.81% [8] - 评估人员认为资产基础法未涵盖企业全部资产价值导致与收益法评估结果存在差异，本次评估最终采用收益法评估结果 [9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺佳智彩2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于0.55亿元、0.75亿元和1.1亿元，累计实现净利润为2.4亿元 [9]

文章核心观点 凯伦股份控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让股份，已签署《股份转让协议》，近日又签署《股份转让协议之补充协议》，对转让价款支付、过户安排、公司治理等方面进行修改和补充，权益变动实施完成及时间存在不确定性 [1][3][5] 本次权益变动情况概述 - 凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟向矽彩光电、陈显锋合计转让公司股份 53,634,200 股，占剔除回购专用账户股份后总股本的 14.4852% [1] - 凯伦控股拟转让 25,100,000 股，占 6.7788%；钱林弟拟转让 6,000,000 股，占 1.6204%；绿融投资拟转让 22,534,200 股，占 6.0860% [1] - 矽彩光电受让 34,134,200 股，占 9.2187%；陈显锋受让 19,500,000 股，占 5.2664% [1] 本次协议转让的进展及签署补充协议情况 对《股份转让协议》第 3.2 条的修改 - 第一笔交易价款：协议生效且上市公司支付完《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》第一笔价款后 5 个工作日内，甲方之一支付 1 亿元至乙方之二，乙方之二 30 个工作日内办理解除质押并质押给甲方之二 [3] - 第二笔交易价款：上市公司支付完《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》全部价款后 5 个工作日内，甲方支付 2 亿元至乙方，乙方 30 个工作日内办理解除质押，甲方之二解除质押，20 个工作日内过户 [3] - 第三笔交易价款：标的股份过户至甲方名下后 60 个工作日内，甲方支付剩余 68,466,954 元至乙方 [3][4] 上市公司的公司治理 - 标的股份过户完毕后，乙方之一、乙方之三提请上市公司修改《公司章程》，将董事会变更为 9 名成员，包括 5 名非独立董事、1 名职工董事、3 名独立董事 [4] - 乙方之一、乙方之三认可甲方提名 2 名非独立董事候选人并促其当选 [4] 对《股份转让协议》第 10 条的补充 - 乙方未按约定期限办理完毕标的股份过户手续，每逾期一日，以交易总对价为基数按万分之一计算违约金支付给甲方（非乙方原因除外） [5] - 甲方未在约定期限内付款，每逾期一日，以逾期应付未付金额为基数按万分之一计算违约金支付给乙方（非甲方原因除外） [5]

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号: 2025-011 江苏凯伦建材股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届监事 会第十二次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以 专人送达方式于 2025 年 3 月 28 日向各位监事发出，本次会议应参加监事 3 名， 实际参加监事 3 名，会议由监事会主席胡晓丽女士主持。本次会议的召开符合《公 司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况； （2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公 司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司 的利益，没有损害非关联股东的利益； （3）本次关联交易的决策程序符合《公司 法》、 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，形成了如下决议： （一）审议通过 ...

文章核心观点 公司第五届董事会第十五次会议决定于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 召集程序符合相关规定，现场会议于2025年4月21日下午14:30召开，网络投票时间为2025年4月21日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 股东应选现场或网络一种投票方式，重复投票以第一次结果为准，网络投票含证券交易系统和互联网系统，同一股份只能选其一 [2] - 参会人员包括股权登记日2025年4月15日收市时登记在册的普通股股东或其代理人、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师 [2] 会议审议事项 - 审议《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，该议案已通过第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议 [3] - 关联股东凯伦控股投资有限公司等需回避表决且不接受其他股东委托投票，所有议案表决结果将对中小投资者单独计算 [3] 会议登记等事项 - 自然人股东持本人身份证、股东账户卡登记，委托代理人持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证登记 [3] - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证登记，委托代理人持代理人身份证等相关文件登记 [3] - 异地股东可信函或传真登记，须在2025年4月18日16:30前送达或传真到公司，现场参会人员会前半小时到会场凭相关证件原件登记 [3][4] - 提供了联系电话、传真、联系人、联系地址和邮政编码等信息 [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 介绍了通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的程序，互联网投票需按规定办理身份认证 [6] 备查文件 - 包含《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》《参会股东登记表》等附件 [6][8]

股份转让 - 控股股东等拟转让53,634,200股，占总股本14.4852%[4] - 矽彩光电受让34,134,200股，占总股本9.2187%[4] - 陈显锋受让19,500,000股，占总股本5.2664%[4] 转让价款 - 股份转让总价款368,466,954元，分三笔支付[7] - 第一笔100,000,000元，第二笔200,000,000元，第三笔68,466,954元[7]

公司概况 - 佳智彩光电公司成立于2017年11月17日，初始注册资本1000万元[24] - 凯伦股份公司注册资本为38490.9628万元[21] - 苏州佳嘉彩公司是佳智彩光电公司全资子公司，成立于2018年5月22日，注册资本100万元[32] 股权结构 - 2023年4月增资后，矽彩光电公司认缴900万元占72%等[26] - 凯伦股份公司拟收购佳智彩光电公司股权[35] 财务数据 - 2022 - 2024年母公司报表口径营业收入分别为1.61亿、2.66亿、2.33亿元[28] - 2022 - 2024年母公司报表口径净利润分别为1115.85万、5815.56万、4639.87万元[28] - 2024年12月31日资产账面价值为4.65亿元，负债账面价值为3.32亿元[14] - 2024年12月31日股东权益账面价值为1.33亿元[14] - 佳智彩光电公司股东全部权益评估价值为9.53亿元[2][18] - 股东全部权益评估增值8.20亿元，增值率为617.70%[18] 资产情况 - 评估范围含11项商标、154项专利技术、67项软件著作权和1项域名[14] - 流动资产账面价值4.47亿元，非流动资产账面价值1872.32万元[38] - 货币资金账面价值5740.45万元[39] - 交易性金融资产账面价值6016.85万元[39] - 应收账款账面价值6932.02万元[39] - 存货账面价值2.20亿元[40] - 账面记录的无形资产账面价值84038.5元[41] 专利与著作权 - 申报专利技术共154项，含125项授权专利和29项实质审查中专利[42] - 授权专利中发明专利31项、实用新型专利84项、外观设计专利10项[42] - 佳智彩光电公司拥有16项软件著作权[43] - 拥有9项软件著作权登记于2023 - 2024年[44] - 拥有1项域名，域名为gacii.net，审核日期为2023/5/11[47] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[16][49] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[19] - 采用资产基础法和收益法进行评估[17] - 最终采用收益法测算结果作为评估结论[55][56][94] 租赁与质押 - 佳智彩光电公司有多笔场地租赁业务[96][97] - 质押两项发明专利借款1000万元，担保期限2024/6/13 - 2027/6/30[96]

财务审计 - 审计报告编号为天健审〔2025〕1072号，涵盖2022 - 2024年财务报表[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 审计报告日期为2025年3月31日[10] 资产情况 - 2024年12月31日公司资产总计464,332,332.87美元，较2023年增长[13] - 2024年末货币资金57,417,073.06元，较2023年末增长[130] - 2024年末存货账面余额较2023年末有所下降[139] 负债情况 - 2024年12月31日负债合计332,520,610.45元，较2023年增长[16] - 2024年12月31日应交税费较2023年增长约34%[167] - 2024年12月31日一年内到期的非流动负债较2023年减少约64%[167] 权益情况 - 2024年实收资本期末数为1250万元，较2023年增加125万元[170] - 2024年资本公积期末数较期初增加45.0655万元[172] - 2024年未分配利润期末数为1649.008074万元，期初为 - 2795.969364万元[178] 经营业绩 - 2024年营业收入为2.3300648597亿元，营业成本为1.3020179041亿元[178] - 2024年度销售费用较2023年度增长约29.6%[181] - 2024年度管理费用较2023年度下降约35.1%[181] 现金流情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额较2023年度增长约197.4%[189] - 2024年现金期末余额较2023年大幅增加[190] - 2024年现金及现金等价物净增加额为36,448,153.99元，2023年为 - 5,331,756.50元[190] 其他情况 - 公司2024 - 2027年因高新技术企业认定按15%计缴企业所得税[125] - 2024年政府补助合计15,151,056.27元，较2023年增加[194] - 公司有多笔履约保函和投标保函[200]

业绩总结 - 佳智彩2023 - 2024年资产总额分别为34842.24万元、46433.23万元[25] - 佳智彩2023 - 2024年负债总额分别为26470.64万元、33252.06万元[25] - 佳智彩2023 - 2024年营业收入分别为26561.13万元、23300.65万元[25] - 佳智彩2023 - 2024年净利润分别为5812.49万元、4639.5万元[25][26] - 佳智彩2023 - 2024年经营活动现金流量净额分别为3923.21万元、11665.5万元[26] - 佳智彩2023 - 2024年投资活动现金流量净额分别为 - 106.61万元、 - 6232.64万元[26] - 佳智彩2022 - 2024年净利润分别为1111.54万元、5812.49万元、4639.50万元[84] 未来展望 - 业绩承诺方承诺佳智彩2025 - 2027年净利润分别不低于0.55亿、0.75亿、1.1亿元，累积2.4亿元[2][71][86] - 佳智彩2025 - 2030年及以后营业收入分别为29361.50万元、38224.75万元、51106.18万元、56183.16万元、58489.49万元、58489.49万元[42] - 佳智彩2025 - 2030年及以后企业自由现金流分别为1707.91万元、4587.81万元、6666.81万元、10167.82万元、11385.52万元、12083.20万元[43] 市场扩张和并购 - 公司拟4.83亿元现金收购佳智彩51%股权，交易完成后其将成控股子公司[2] - 2024年12月30日，凯伦控股等拟向矽彩光电、陈显锋转让公司14.4852%股份[6] - 交易完成后，矽彩光电、陈显锋分别持有上市公司9.2187%、5.2664%股份，本次交易构成关联交易[7] - 2025年4月2日，董事会、监事会均审议通过收购议案，尚需股东大会审议[8] - 目标公司资产总额4.64亿元、资产净额1.32亿元、营业收入2.33亿元，上市公司对应指标占比分别为7.41%、19.92%、8.32%，本次交易不构成重大资产重组[10][11] 其他新策略 - 公司聘请天健会计师事务所对佳智彩2022 - 2024年度财务报告审计，聘请坤元资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日评估[30] - 本次评估最终采用收益法评估结果953310000.00元作为佳智彩光电公司股东全部权益的评估价值[45] - 第一笔交易价款10000万元，协议生效之日起10个工作日内支付；第二笔交易价款29085.71万元，标的股权交割完成日后60个工作日内支付[50] - 甲方支付完第一笔交易价款后20个工作日内完成标的股权交割[52] - 过渡期内标的股权产生亏损或净资产减少，转让方在相关报告出具之日起10日内按比例现金补足[54] - 交割完成后，董事会由3人组成时，2名由甲方委派，1名由乙方委派；设职工董事时，董事会由5人组成，3名由甲方委派[55] - 甲方购买苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业和南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业合计持有的目标公司10%股权[60] - 甲方支付全部交易价款后20个工作日内完成标的股权交割[62] - 应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷24000万元×48318.52万元[75] - 另需补偿现金数额=标的股权期末减值额－已补偿现金总额[76] - 超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润总额 - 累积承诺净利润总额）×50%[78]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月21日14:30现场召开[1] - 股权登记日为4月15日[3] - 网络投票代码为350715，简称凯伦投票[11] 投票时间 - 网络投票时间为4月21日[2] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[2] 登记信息 - 异地股东采用信函或传真登记须在4月18日16:30前送达或传真到公司[6] - 现场登记时间为4月18日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[6] 审议议案 - 会议审议《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》等[4] 其他 - 关联股东凯伦控股投资有限公司等需回避表决提案1.00[4] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[15]