江苏凯伦建材股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《江苏 凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会审计委员会工作 细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会 审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况汇报如 下： 一、会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 | 号 | | 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241 人 | | 上年末执业人 | 注册会计师 | 2,356 人 | | | 员数量 | 签署过证券服务 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2025-028 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）本次根据中华人民共和国 财政部（以下简称"财政部"）的相关规定变更会计政策。根据《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公 司本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，具体情况如下： 一、本次会计政策变更的概述 1、会计政策变更原因 2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24 号）（以下简称"《准则解释第 18 号》"），根据"关于不属于单项履约义务的保证 类质量保证的会计处理"的规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生 的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入"主营业务成本"、 "其他业务成本"等科目，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前 执行。 2、变更前采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规 定。 ...

具体情况如下： 1、2024 年 1 月 15 日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关 于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的议案》。 2、2024 年 2 月 8 日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》。 3、2024 年 2 月 26 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关 于终止对外投资暨关联交易的议案》。 江苏凯伦建材股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等有关规定的要求，认真履行法律、法规赋予的各项职责，围绕公司年 度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工 作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。 现将 2024 年监事会工作报告如下： 一、2024 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定。 4、2024 年 3 月 19 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2025-025 江苏凯伦建材股份有限公司 关于2024年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关会计政策的规定，江苏凯伦建材股份有 限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十六次会 议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准 备的议案》，现将有关情况说明如下： 一、本次计提资产减值准备情况 为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》 及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对合并报表范围内的 2024 年度 各类应收款项、合同资产、存货、其他流动资产、固定资产、长期股权投资、在 建工程、无形资产等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值 迹象的资产相应计提了减值准备。 本次计提资产减值准备的资产项目主要为合同资产、应收票据、应收账款、 其他应收款、存货、其 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2025-030 截至 2025 年 4 月中旬，标的公司已签合同或已中标并尚未在 2024 年度以前 确认收入的在手订单金额高于 2025 年的收入预测数据，在手订单充足。 2、行业规模水平 江苏凯伦建材股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》 的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中证中小投资 者服务中心（以下简称"投服中心"）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2025〕 6 号），投服中心对公司拟以 4.83 亿元现金购买苏州佳智彩光电科技有限公司（以 下简称"佳智彩"、或"标的公司"）51%股权（以下简称"本次交易"）的事项中， 就标的公司的评估依据确定的理由，依法行使股东质询权。现就相关问题回复并 公告如下： 一、请你公司结合标的公司评估预测的产品产销量、销售价格、收益或现 金流量等，说明标的公司 2025 年至 2029 年预测营业收入增长率高于市场研究 机构预测的行业水平的理由，是否有在手订单支持。 回 ...

文章核心观点 - 凯伦股份在防水材料主业持续亏损背景下跨界并购苏州佳智彩51%股权，虽有业绩承诺但前景充满不确定性，且交易或涉及资本运作并引发对控制权稳定性的担忧 [1][2] 凯伦股份情况 - 凯伦股份是国内防水材料行业主要企业之一，受房地产行业调整影响业绩持续低迷，2022 - 2024年扣非净利润连续三年亏损，2024年预计亏损4.1亿 - 4.96亿元 [2] - 凯伦股份拟以现金4.83亿元收购苏州佳智彩51%股权，试图通过跨界并购寻求新增长点 [1] - 2024年12月凯伦股份控股股东凯伦控股、实控人钱林弟及一致行动人与陈显锋、矽彩光电签署《股份转让协议》，约定转让上市公司14.49%股份，协议自本次收购正式生效后同步实施 [2] 苏州佳智彩情况 - 苏州佳智彩成立于2017年，主营显示面板、新能源及半导体行业的光机电测试及生产解决方案，客户包括华为、荣耀、OPPO等知名品牌 [1] - 2022 - 2024年苏州佳智彩实现净利润分别为1111.54万元、5812.49万元和4639.50万元，呈现较大波动 [1] - 经评估机构采用收益法测算，苏州佳智彩股东全部权益价值为9.53亿元，较其账面净资产增值显著 [1] 业绩承诺情况 - 凯伦股份要求苏州佳智彩2025 - 2027年分别实现净利润不低于5500万元、7500万元和1.11亿元，三年累计达2.4亿元，年均增长率约40%，市场对目标能否实现存疑 [1] - 业绩承诺的实现受市场环境、产业政策、技术迭代等多重因素影响，存在不确定性，若标的公司未能达标，交易对手方矽彩光电及实控人陈显锋将进行补偿 [2] 交易影响情况 - 收购盈利能力相对较强的苏州佳智彩，被视为凯伦股份改善业绩的重要举措 [2] - 防水材料与光电科技行业协同性较弱，凯伦股份缺乏相关领域技术和市场积累，未来资源整合和协同效应发挥仍是未知数 [2] - 市场分析人士指出交易安排可能涉及更深层次资本运作，也可能引发市场对上市公司控制权稳定性的担忧 [2]

文章核心观点 凯伦股份拟关联收购佳智彩51%股权，评估增值率高，公司认为交易完成后将增加盈利能力、降低经营风险并增强持续经营能力 [2][5] 收购事件进展 - 今年1月7日凯伦股份首次披露签署股权收购框架协议拟收购佳智彩51%股权 [4] - 4月2日晚间凯伦股份公告拟以约4.83亿元关联收购佳智彩51%股权，交易尚需提交股东大会审议 [2] 股价表现 - 1月8日和9日凯伦股份股价涨停，涨幅分别为19.95%和20.02% [4] - 4月2日凯伦股份股价大幅上涨，上午开盘后涨幅一度超15%，收盘涨幅为12.8% [2] 双方业务情况 - 凯伦股份从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工服务 [4] - 佳智彩从事新型显示面板、硅基微显示，以及半导体行业光、机、电测试和生产解决方案等的销售与服务，产品广泛应用于新型显示器件制造检测等领域并向半导体和集成电路质量检测设备领域延伸 [4][5] 佳智彩财务数据 - 2023年和2024年佳智彩分别实现营业收入约2.66亿元和2.33亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润约0.58亿元和0.46亿元 [6] - 2023年12月31日资产总额34,842.24，负债总额26,470.64，所有者权益8,371.61；2023年度营业收入26,561.13，利润总额6,549.13，净利润5,812.49，归属于母公司股东的净利润5,812.49 [7][8] - 截至2024年底佳智彩净资产约为1.32亿元 [8] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，资产基础法评估佳智彩股东全部权益价值约为3.6亿元，收益法评估结果约为9.5亿元，差异率为61.81% [8] - 评估人员认为资产基础法未涵盖企业全部资产价值导致与收益法评估结果存在差异，本次评估最终采用收益法评估结果 [9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺佳智彩2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于0.55亿元、0.75亿元和1.1亿元，累计实现净利润为2.4亿元 [9]

文章核心观点 凯伦股份控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让股份，已签署《股份转让协议》，近日又签署《股份转让协议之补充协议》，对转让价款支付、过户安排、公司治理等方面进行修改和补充，权益变动实施完成及时间存在不确定性 [1][3][5] 本次权益变动情况概述 - 凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟向矽彩光电、陈显锋合计转让公司股份 53,634,200 股，占剔除回购专用账户股份后总股本的 14.4852% [1] - 凯伦控股拟转让 25,100,000 股，占 6.7788%；钱林弟拟转让 6,000,000 股，占 1.6204%；绿融投资拟转让 22,534,200 股，占 6.0860% [1] - 矽彩光电受让 34,134,200 股，占 9.2187%；陈显锋受让 19,500,000 股，占 5.2664% [1] 本次协议转让的进展及签署补充协议情况 对《股份转让协议》第 3.2 条的修改 - 第一笔交易价款：协议生效且上市公司支付完《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》第一笔价款后 5 个工作日内，甲方之一支付 1 亿元至乙方之二，乙方之二 30 个工作日内办理解除质押并质押给甲方之二 [3] - 第二笔交易价款：上市公司支付完《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》全部价款后 5 个工作日内，甲方支付 2 亿元至乙方，乙方 30 个工作日内办理解除质押，甲方之二解除质押，20 个工作日内过户 [3] - 第三笔交易价款：标的股份过户至甲方名下后 60 个工作日内，甲方支付剩余 68,466,954 元至乙方 [3][4] 上市公司的公司治理 - 标的股份过户完毕后，乙方之一、乙方之三提请上市公司修改《公司章程》，将董事会变更为 9 名成员，包括 5 名非独立董事、1 名职工董事、3 名独立董事 [4] - 乙方之一、乙方之三认可甲方提名 2 名非独立董事候选人并促其当选 [4] 对《股份转让协议》第 10 条的补充 - 乙方未按约定期限办理完毕标的股份过户手续，每逾期一日，以交易总对价为基数按万分之一计算违约金支付给甲方（非乙方原因除外） [5] - 甲方未在约定期限内付款，每逾期一日，以逾期应付未付金额为基数按万分之一计算违约金支付给乙方（非甲方原因除外） [5]

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号: 2025-011 江苏凯伦建材股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届监事 会第十二次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以 专人送达方式于 2025 年 3 月 28 日向各位监事发出，本次会议应参加监事 3 名， 实际参加监事 3 名，会议由监事会主席胡晓丽女士主持。本次会议的召开符合《公 司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况； （2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公 司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司 的利益，没有损害非关联股东的利益； （3）本次关联交易的决策程序符合《公司 法》、 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，形成了如下决议： （一）审议通过 ...

文章核心观点 公司第五届董事会第十五次会议决定于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 召集程序符合相关规定，现场会议于2025年4月21日下午14:30召开，网络投票时间为2025年4月21日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 股东应选现场或网络一种投票方式，重复投票以第一次结果为准，网络投票含证券交易系统和互联网系统，同一股份只能选其一 [2] - 参会人员包括股权登记日2025年4月15日收市时登记在册的普通股股东或其代理人、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师 [2] 会议审议事项 - 审议《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，该议案已通过第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议 [3] - 关联股东凯伦控股投资有限公司等需回避表决且不接受其他股东委托投票，所有议案表决结果将对中小投资者单独计算 [3] 会议登记等事项 - 自然人股东持本人身份证、股东账户卡登记，委托代理人持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证登记 [3] - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证登记，委托代理人持代理人身份证等相关文件登记 [3] - 异地股东可信函或传真登记，须在2025年4月18日16:30前送达或传真到公司，现场参会人员会前半小时到会场凭相关证件原件登记 [3][4] - 提供了联系电话、传真、联系人、联系地址和邮政编码等信息 [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 介绍了通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的程序，互联网投票需按规定办理身份认证 [6] 备查文件 - 包含《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》《参会股东登记表》等附件 [6][8]