广东海川智能机器股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 信会师报字[2024]第 ZI10278 号 广东海川智能机器股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-79 | | 三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 | | 审 计 报 告 信会师报字[2024]第 ZI10278 号 广东海川智能机器股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了广东海川智能机器股份有限公司（以下简称海川智能） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 ...

2023 年度独立董事述职报告 一、出席董事会及股东大会情况 2023 年度，公司召开 4 次董事会会议，出席会议的情况如下： | 姓名 | 应出席次数 | | 现场出席 | 以通讯表决方式 | 委托出 | 缺 | 席 | 是否连续两次未 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 参加次数 | 席次数 | 次 | 数 | 亲自出席会议 | | 陈春明 | | 4 | 3 | 1 | 0 | | 0 | 否 | 广东海川智能机器股份有限公司 作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规 定，在 2023 年度的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，本着对公司和全体股东诚信 和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，认真审议 董事会各项议案，积极负责地参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的 研究、讨论，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立 ...

审计制度 - 公司制定审计委员会相关制度完善法人治理机制[2] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，审议通过后生效[10] 审计流程 - 审计委员会与年审会计师协商确定年报审计时间，公司进场前提供报表初审[4] - 年审完成后，事务所五个工作日内提交审计报告供审核[6] 审计职责 - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构等六项职责[5] 人员聘任 - 续聘或改聘年审会计师需经董事会和股东大会审议表决[6][7] 交易限制 - 年报披露前30日和业绩预告、快报披露前10日，委员不得买卖公司股票[7]

财报披露 - 公司于2024年4月29日披露《2023年年度报告》[1] 业绩说明会 - 2024年5月10日15:00 - 17:00在“海川智能机器”小程序举行[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆小程序参与[1] - 提问通道自公告发出日开放[1] 参与方式 - 微信小程序搜索“海川智能机器”[1] - 微信扫公告中二维码[1] 出席人员 - 董事长兼总经理YING ZHENG女士[3] - 副总经理等林锦荣先生[3] - 独立董事关天鹉先生[3] 公告时间 - 公告发布于2024年4月26日[5]

人员数据 - 2023年末立信合伙人278人，注册会计师2533人，签过证券服务审计报告的693人[1] - 项目合伙人章顺文近3年签10家上市公司审计报告[4] 业绩数据 - 2022年度立信收入总额46.14亿元，审计业务34.08亿元，证券业务15.16亿元[1] - 2022年度立信上市公司审计客户671家[1] 风险保障 - 截至2023年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[4] 审计情况 - 立信对公司2023财报及内控有效性审计，出标准无保留意见报告[5] - 项目合伙人章顺文等自2021或2023年开始提供审计服务[6] 评价意见 - 审计委员会认为立信具备审计资质和专业能力[8] - 董事会和审计委员会认为立信按时高质量完成2023年报审计[9]

公司基本信息 - 公司于2017年7月26日经核准首次公开发行1800万股，11月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为19487.7256万元[7] - 公司经营范围包括研发、生产、销售自动化计量和检测设备及提供技术配套服务，经营和代理商品及技术进出口业务[10] 股份情况 - 公司成立时向发起人发行股份5400万股[12] - 2018年以资本公积金每10股转增5股，合计转增3600万股，股份总数达10800万股[13] - 2020年以资本公积金每10股转增8股，合计转增8640万股，股份总数达19440万股[13] - 2018年股权激励计划第三个行权期内激励对象自主行权477256份，股份总数变更为19487.7256万股[13] - 公司发起人郑锦康认购股份31174200股[13] - 公司股份总数为19487.7256万股，均为普通股[14] 股份管理规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，用于员工持股计划等情形收购的股份不超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[36] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[44] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，包括2名独立董事[79] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行决议，决定经营计划等多项职权[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[90] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[96][98] - 副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘[99] - 公司设董事会秘书，负责多项事务，应由董事、副总经理或财务负责人担任[100] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[118][119] - 无重大投资计划时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[119] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[117] - 公司应建立并执行信息披露事务管理制度，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[133] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[136] 其他 - 公司合并可采取吸收合并或者新设合并[138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[143] - 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行[151]

公司章程修改 - 公司于2024年4月26日召开会议审议通过修改公司章程议案[2] 股东与董事相关 - 单独或合计持有1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[2] - 董事会2日内披露董事辞职情况[3] - 公司60日内完成董事补选[3] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[4] - 独立董事行使特别职权公司应及时披露[4] - 独立董事行使职权费用由公司承担[4] 董事会专门委员会 - 专门委员会成员均由三名董事组成[5] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[5] 董事会会议 - 特定主体可提议召开董事会临时会议[7] - 董事长10日内召集主持董事会会议[7] 委员会职责与决策 - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案[6] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序[7] - 董事会对专门委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[6][7] 监事相关 - 监事任期届满未改选或辞职致人数不足，原监事继续履职[7] - 公司60日内完成监事补选[8] 利润分配 - 董事会2个月内完成股利（或股份）派发[8][9][12] - 利润分配方案需经董事会、监事会、股东大会表决通过[9][12] - 利润分配政策调整议案需经多环节表决通过[11][13] - 特定情况公司可不进行利润分配[10]

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名， 并由董事会选择产生。 提名委员会设主任委员（召集人） 一名,由独立董事担任,负责主持委员会 工作；主任委员在委员内选举。 为了进一步完善广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司"）的 治 理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成， 根 据 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板 上市公司规范运作》《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》） 及其他有关规定,特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"） 并制定 本工作 细则。 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合公司发 展需要的董事、高级管理人员，对选择标准和程序提出建议和意见。 提名委会员对董事会负责，向董事会报告工作。 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。 委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。 委员会因委员辞职、 免职或其他原因导致人数低于规定人数的三 ...

1、2023 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 2、2023 年度公司没有违反对外担保的审批权限、审议程序的规定实行对外 担保事项，不存在违规对外担保情况。 广东海川智能机器股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》以及《公司章程》等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们就第 四届董事会第十四次会议审议的相关事项，经认真审查后，基于独立判断立场， 发表独立意见如下： 一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等相关文件规定和要求，我们作为公司独立董事，对 2023 年度公司控股股 东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下专 项说明和独立意见： 二、关于公司 2023 年度利润分配预案的独立意见 经核查，我们认为公司编制的《公司 2023 年度利润分配预案》符合《公司 法》《公 ...

广东海川智能机器股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 二〇二四年四月 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用广东海川智能机器股份有限公司(下 称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(下称"《股票上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《广东海川智能机器股份有限公司章程》 (下称"《公司章程》")，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营 性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》、《规 范运作指引》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 (二) 非经营性资金占用 ...