公司融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币4亿元 [1] - 募集资金拟用于高端有机硅新材料项目及补充流动资金 [1] - 其中高端有机硅新材料项目的计划建设期为36个月 [1] 业务进展 - 公司的液冷解决方案已在数据中心、储能等领域实现商业化落地 [1] - 公司已与多家头部企业在液冷解决方案领域开展合作 [1]

行业趋势与驱动因素 - AI技术快速迭代与芯片功耗持续攀升催生了更高的散热需求[1] - 在人工智能算力需求爆发与智算中心绿色转型的双重驱动下，液冷技术市场需求呈现爆发式增长[1] - 液冷技术成为AI数据中心的首选方案，在5G通信、边缘计算等领域的应用也在逐步拓展[1] - 与风冷相比，液冷系统的热交换效率提升了数倍，能将数据中心PUE（电能使用效率）降至1.05，接近“理论极限值”[2] 液冷技术路线与上游材料 - 液冷主流技术路线分为冷板式和浸没式[2] - 非水基冷却液作为热交换介质，属于技术壁垒较高的环节，主要分为氟化冷却液和硅基冷却液两大路线[2] - 氟化冷却液与硅基冷却液作为液冷产业链上游核心材料之一，市场需求有望迎来爆发式增长[2] - 我国正在追赶冷却液的市场发展步伐，而国外产能处于收缩状态，将有利于国内优先布局企业抢占市场份额[2] 氟化工企业布局与进展 - 巨化股份、东阳光、永太科技、永和股份等氟化工龙头企业均已布局液冷行业[3] - 永太科技氟化冷却液业务已具备产业化基础，初步形成小规模订单，当前占整体营收比重较小[3] - 永太科技氟化冷却液覆盖相变式浸没液冷、单相式浸没液冷两大主流方向，具备高散热效率、高绝缘性、高热稳定性与化学稳定性等优势[3] - 昊华科技液冷冷却液产品已在服务器和头部企业完成验证并实现规模化应用[3] - 永和股份六氟丙烯二聚体、六氟丙烯三聚体产品可应用于液冷领域，相关产品合计产能达7000吨/年，目前正处于市场拓展阶段[3] 有机硅企业布局与进展 - 在硅基冷却液赛道，润禾材料、新安股份等企业已推出相关产品并实现销售[4] - 新安股份基于自研硅基冷却液的浸没式液冷解决方案，已在杭州‘中国数谷’落地首个商用浸没式硅基液冷算力应用项目，并实现稳定运行[1] - 新安股份在杭州“中国数谷”的项目采用高功率密度浸没式液冷架构，单机柜功率密度达210kW[5] - 新安股份该项目验证了硅基液冷材料在真实负载环境下的可靠性与经济性，为后续规模化复制提供了成熟样板[5] - 润禾材料的硅基冷却液产品已实现量产，其三位一体浸没式解决方案中包含的液冷介质可应用于储能、数据中心等场景[5]

公司基本事项 - 润禾材料于2月11日发布公告，宣布已完成注册资本的工商变更登记 [2] - 公司注册资本变更为180,136,352元（即壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟叁佰伍拾贰元） [2] - 公司已取得由宁波市市场监督管理局换发的新《营业执照》 [2]

上市与股本 - 2017年10月27日公司经核准首次发行2440万股普通股[9] - 2017年11月27日公司在深交所上市[9] - 公司注册资本18013.6352万元[9] - 公司设立时股份总数68000000股，每股1元[16] - 公司已发行股份180136352股，均为普通股[19] 股东与股权 - 浙江润禾控股持股40455100股，占比59.4928%[15] - 叶剑平持股11217620股，占比16.4965%[15] - 宁海协润投资持股8085715股，占比11.8908%[15] - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[17] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[23] 股东会 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 6种情形下2个月内召开临时股东会[47] - 独董等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[50][51] - 股东10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[71] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独董和1名职工代表董事[94] - 交易涉及资产等5种情况需董事会审议[97] - 董事会审议担保需出席董事三分之二以上同意[99] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时董事会[117] 独立董事 - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[109] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[112] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独董，会计专业独董任召集人[120] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[120] 高管与薪酬 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[130][133] - 公司高管仅在公司领薪[132] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[144] - 公司分配利润时提取10%法定公积金[144] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[145] - 无重大投资时每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[146] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[155] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[165] - 公司分立10日内通知债权人，30日内公告[166] - 公司减资10日内通知债权人，30日内公告[169] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[174]

会议决议 - 2025年12月8日股东大会审议通过取消监事会暨修订《公司章程》议案[2] - 2026年1月14日股东会审议通过增加注册资本并修订公司章程议案[2] 工商变更 - 公司完成工商变更登记及《公司章程》备案，取得新《营业执照》[2] - 变更后注册资本为壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟叁佰伍拾贰元[2] 章程情况 - 调整后的《公司章程》与2026年第一次临时股东会审议通过的无实质差异[3] 备查文件 - 宁波润禾高新材料科技股份有限公司营业执照[4]

公司业务与产品布局 - 公司明确将冷却液作为其硅油和改性硅油产品的一个重要分支，是公司研发和生产的方向之一 [1] - 冷却液产品线与公司其他改性硅油产品共享产能 [1]

公司基本信息 - 公司证券代码为300727，证券简称为润禾材料，上市地点为深圳证券交易所，法定代表人为叶剑平[9] - 公司经营范围包括有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工等[9] - 公司注册资本为18,013.6352万元人民币，有限公司成立于2000年12月6日，股份公司成立于2015年12月18日[9] 保荐与发行信息 - 保荐代表人为张玥和佃佳林，项目协办人为黄可乐[5][6][7] - 本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金不超过40,000.00万元[9][23][28] - 2026年1月21日，保荐机构召开内核会议，认为发行人符合发行条件，同意保荐申报[15] 财务业绩 - 2022 - 2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为9,013.82万元、8,221.03万元和9,623.64万元，近三年年均可分配利润为8,952.83万元[23][28] - 各报告期末公司资产负债率分别为42.96%、44.22%、43.72%和25.95%[29][69] - 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 507.04万元、15,476.75万元、5,261.35万元和4,941.00万元[29][70] 业务数据 - 报告期内直接材料占主营业务成本比例分别为88.57%、86.10%、83.67%和83.28%[77] - 报告期内公司综合毛利率分别为23.08%、26.14%、25.09%和26.80%[84] - 报告期内公司主营业务境外销售收入分别为26,971.61万元、28,324.69万元、38,326.68万元和28,115.32万元，占主营业务收入比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%[88][101] 未来展望与风险 - 募投高端有机硅新材料项目达产后将新增4.08万吨有机硅深加工产品市场供给，存在产能消化风险[102] - 高端有机硅新材料项目建成投产后每年将新增折旧摊销金额1,669.40万元，全部达产后预计贡献净利润7,388.11万元[103] - 截至发行保荐书出具日，高端有机硅新材料项目环评手续尚在办理中，未取得环评批复[105] 新产品与新技术研发 - 公司形成“一体两翼”研发基地布局，与高校开展产学研合作并设省级博士后科研工作站[135][137] - 公司两项发明专利获中国氟硅行业专利优秀奖[136] 市场扩张 - 公司将在广东珠海市建设华南地区高端有机硅新材料生产基地，产品将辐射珠三角、南亚、中东及东南亚市场[141] 其他新策略 - 2025年10月10日公司向激励对象首次授予限制性股票418.50万股，2025 - 2028年预计摊销费用10,414.37万元[83]

信用评级与分红政策 - 公司主体和可转债信用等级均为“A+”，评级展望稳定[10][98][161] - 如无重大投资或支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的20%[18] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同，成熟期无重大支出80%、有重大支出40%，成长期有重大支出20%[19][20] 现金分红情况 - 2022 - 2024年分别向全体股东每10股派发现金股利1.60元、2.00元、3.00元，2024年每10股转增3股[23][24][25] - 最近三年累计现金分红额为8745.51万元，占最近三年年均可分配利润的比例为97.68%[26] 财务指标 - 报告期内直接材料占主营业务成本比例分别为88.57%、86.10%、83.67%和83.28%[29][124] - 报告期内综合毛利率分别为23.08%、26.14%、25.09%和26.80%[34][132] - 报告期各期末应收账款余额分别为25436.55万元、29399.40万元、32340.00万元和38554.16万元，占各期营业收入比例分别为21.51%、25.90%、24.36%和28.10%[133] - 报告期各期末存货账面价值分别为12520.94万元、10751.75万元、13254.99万元和13905.44万元，占流动资产比例分别为13.83%、10.10%、11.46%和12.30%[134] - 报告期内境外销售收入分别为26971.61万元、28324.69万元、38326.68万元和28115.32万元，占主营业务收入比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%，汇兑收益分别为676.95万元、240.66万元、448.63万元和9.42万元[136] 募投项目 - 2022年发行可转债的“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”分别于2025年6月30日和9月30日达预定可使用状态，正处产能爬坡阶段[41][129] - 募投项目达产后新增4.08万吨有机硅深加工产品市场供给[35][147] - 高端有机硅新材料项目建成投产后，每年新增折旧摊销1669.40万元，占2024年度利润总额比例为14.69%，全部达产后预计贡献净利润7388.11万元[37][148] 可转债发行 - 本次发行可转债募集资金不超40000万元，用于高端有机硅新材料项目34000万元和补充流动资金6000万元[58][60][62][95][96] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[63][64][66] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[71] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[72] 股权结构 - 截至2025年9月30日，叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为10.54%和2.61%，间接控制42.69%股份，合计控制55.84%股份[143][196][197] - 截至2025年9月30日，公司总股本为179,867,353股，有限售条件股份18,099,133股，无限售条件股份161,768,220股[164] - 截至2025年9月30日，公司前10大股东合计持股109,148,445股，持股比例60.67%，限售股份17,742,359股[165] 子公司情况 - 公司全资子公司同和新材于2025年5月27日注销[47][192][190] - 德清润禾、杭州润禾、九江润禾、润禾研究院、香港润禾、小禾材料等子公司有2024年度财务数据[170][173][177][180][183][187] - 珠海润禾2025年4月25日成立，报告期未开展实际经营，无最近一年财务数据[188][189] 风险提示 - 公司本次发行可转债未提供担保措施，可能存在兑付风险[162] - 公司可转债存续期可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险[159] - 若公司股价持续低于转股价格，可转债转换价值将降低，持有人利益可能受损[160] - 若可转债信用评级变化，将增大投资者风险[161]

审计相关 - 审计认为润禾材料2022年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 应收账款可收回性和存货跌价准备的计提被认定为关键审计事项[8][11] - 针对应收账款可收回性和存货跌价准备计提实施多项审计程序[10][13] 财务数据 - 2022年末流动资产合计905,385,780.02元，较2021年末增长约33.9%[28] - 2022年末流动负债合计361,951,169.97元，较2021年末下降约27.7%[28] - 2022年末非流动资产合计538,435,388.29元，较2021年末增长约4.8%[28] - 2022年末非流动负债合计258,083,021.78元，较2021年末增长约2077.4%[28] - 2022年末负债合计620,034,191.75元，较2021年末增长约20.9%[28] - 2022年末所有者权益合计823,786,976.56元，较2021年末增长约21.6%[28] - 2022年末资产总计1,443,821,168.31元，较2021年末增长约21.3%[28] - 2022年末货币资金为315,914,745.78元，较2021年末增长约148.9%[28] - 2022年末短期借款为1,105,316.30元，较2021年末下降约96.4%[28] - 2022年末应付债券为236,697,071.05元，2021年末无此项[28] - 2022年度营业总收入为1,182,789,658.97元，2021年度为1,103,753,228.57元[30] - 2022年度营业总成本为1,077,458,377.18元，2021年度为1,002,416,837.19元[30] - 2022年度净利润为90,130,990.04元，2021年度为93,029,006.82元[30] - 2022年度基本每股收益为0.73元/股，2021年度为0.71元/股[30] - 2022年度经营活动现金流量净额为 -5,070,429.91元[31] - 2022年度投资活动现金流量净额为 -47,605,029.70元[31] - 2022年度筹资活动现金流量净额为244,409,531.06元[31] - 2022年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为4,830,349.06元，2021年度为 -658,815.21元[31] - 2022年度现金及现金等价物净增加额为196,564,420.51元，2021年度为4,255,075.30元[31] - 2022年末现金及现金等价物余额为288,775,775.50元，2021年末为92,211,354.99元[31] - 2022年母公司所有者权益相关数据有变动[34] - 2022年末流动资产合计718,632,563.15元，较2021年末增长约27.72%[37] - 2022年末流动负债合计204,480,432.80元，较2021年末下降约49.61%[37] - 2022年末非流动资产合计492,253,680.04元，较2021年末增长约3.44%[37] - 2022年末非流动负债合计244,897,116.20元，较2021年末增长约7519.69%[37] - 2022年营业收入592,669,335.89元，较2021年下降约7.48%[39] - 2022年营业成本453,359,409.38元，较2021年下降约12.11%[39] - 2022年营业利润80,133,467.42元，较2021年下降约14.90%[39] - 2022年利润总额80,083,652.64元，较2021年下降约14.61%[39] - 2022年净利润76,318,089.80元，较2021年下降约13.82%[39] - 2022年末资产总计1,210,886,243.19元，较2021年末增长约16.60%[37] - 2022年销售商品、提供劳务收到的现金为514,519,705.37元，2021年为531,269,892.77元[41] - 2022年经营活动现金流量净额为 - 261,871,125.54元，2021年为 - 22,090,064.93元[41] - 2022年投资活动现金流量净额为12,121,360.61元，2021年为21,865,689.43元[41] - 2022年筹资活动现金流量净额为245,380,485.57元，2021年为3,272,239.97元[41] 公司基本情况 - 公司成立时注册资本为6800万元，后经多次变更[46][47] - 公司直接或间接持股子公司均为100%，包括7家子公司[51] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[57] - 公司正常营业周期为一年，记账本位币为人民币[58][59] 会计政策 - 企业合并、金融工具、存货等有相关会计政策[60][108][161]

可转债发行 - 前次可转债发行292.35万张，2022年8月11日在深交所创业板上市[1] - 2026年1月14日审议通过本次可转债发行相关议案[2] 保荐机构 - 前次可转债发行保荐机构为国泰海通，督导期至2024年12月31日[1] - 本次可转债发行保荐机构为东方证券，督导期为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[2] - 终止与国泰海通保荐协议，未完成督导工作由东方证券承接[2]