会议信息 - 公司2025年第五次临时股东大会由2025年11月21日第四届董事会第九次会议提议，11月22日公告通知[4] - 股东大会于2025年12月8日下午14:30在公司会议室以现场及网络结合方式召开，董事长主持[5] 投票情况 - 现场及网络投票股东及股东代理人共122人，代表股份100,216,991股，占公司有表决权股份总数55.6340%[6][7] 议案表决 - 《润禾材料关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》：同意100,127,327股，占99.9105%；中小投资者同意531,690股，占85.5696%[9] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意100,127,327股，占99.9105%；中小投资者同意531,690股，占85.5696%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意100,127,227股，占99.9104%；中小投资者同意531,590股，占85.5535%[12] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》：同意100,127,327股，占99.9105%[13] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》：同意100,127,227股，占99.9104%；中小投资者同意531,590股，占85.5535%[15] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》：同意100,125,127股，占99.9083%；中小投资者同意529,490股，占85.2155%[16] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》：同意100,109,527股，占99.8928%；中小投资者同意513,890股，占82.7049%[17] - 《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》：同意100,127,227股，占99.9104%；中小投资者同意531,590股，占85.5535%[19] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》：同意100,127,227股，占99.9104%；中小投资者同意531,590股，占85.5535%[20] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》：同意100,118,027股，占99.9013%；中小投资者同意522,390股，占84.0728%[22] - 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》：同意100,127,227股，占99.9104%；中小投资者同意531,590股，占85.5535%[23] 决议情况 - 特别表决议案经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，普通表决议案经二分之一以上表决通过[23] - 公司本次股东大会表决程序和表决结果合法有效[25] - 本次股东大会形成的决议合法有效[26]

会议时间 - 2025年第五次临时股东大会现场会议时间为12月8日14:30[3] - 网络投票时间为12月8日9:15 - 15:00[3] 出席情况 - 出席会议表决股东及代理人共122人，代表有表决权股份100,216,991股，占比55.6340%[5] - 参加现场会议股东及代理人5人，代表有表决权股份99,595,637股，占比55.2890%[5] - 通过网络投票出席会议股东117人，代表有表决权股份621,354股，占比0.3449%[5] - 出席会议中小投资者117人，代表有表决权股份621,354股，占比0.3449%[5] 议案表决 - 《润禾材料关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》总表决同意100,127,327股，占比99.9105%[6] - 《润禾材料关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》中小股东表决同意531,690股，占比85.5696%[6] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》总表决同意100,127,327股，占比99.9105%[7] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》总表决同意100,127,227股，占比99.9104%[9] - 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》总表决同意100,109,527股，占比99.8928%[14] - 《关于修订〈股东会网络投票管理制度〉》总表决同意100,127,227股，占比99.9104%[16] - 《关于修订〈股东会网络投票管理制度〉》中小股东表决同意531,590股，占比85.5535%[16] - 《关于修订〈累积投票制实施细则〉》总表决同意100,127,227股，占比99.9104%[17] - 《关于修订〈累积投票制实施细则〉》中小股东表决同意531,590股，占比85.5535%[17] - 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉》总表决同意100,118,027股，占比99.9013%[18] - 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉》中小股东表决同意522,390股，占比84.0728%[18] - 《关于修订〈控股股东和实际控制人行为规范〉》总表决同意100,127,227股，占比99.9104%[20] - 《关于修订〈控股股东和实际控制人行为规范〉》中小股东表决同意531,590股，占比85.5535%[20] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等合法有效[21] - 公告备查文件包括2025年第五次临时股东大会决议和法律意见书[22]

公司股权激励计划归属安排 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分进入第三个归属期 [1] - 本次归属涉及激励对象共计11人，包括首次授予对象3人及预留授予对象9人，其中1人同时属于两类授予对象 [1] - 归属股票数量为26.8999万股，占公司当前总股本17,986.7353万股的0.15% [1] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股 [1] - 本次归属股票将于2025年12月1日上市流通 [1]

资金募集 - 2022年7月发行可转换公司债券292.35万张，募资2.9235亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额2.8652583257亿元[2] 项目进展 - “8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”2025年6月30日达预定可使用状态[5] 账户情况 - 注销小禾电子材料（德清）有限公司招行专户，转节余2.77万元[5] - 宁波润禾、九江润禾部分账户存续，浙江润禾招行专户已注销[7]

公司近期动态 - 公司于2025年11月21日召开第四届第九次董事会会议，审议了关于召开2025年第五次临时股东大会的议案等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为59亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于化工制造业务，该业务占比99.98% [1]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[5] 委员会选举及会议规定 - 主任委员由全体委员二分之一以上选举产生[7] - 定期会议提前3日发通知，紧急情况不受限[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[29] - 表决方式为记名投票表决[32] 会议记录及决议保存 - 会议记录和决议书面文件由董事会办公室保存，保存期十年[27][28] 委员职责及权限 - 可跟踪了解董事、高管业绩，相关部门应配合[32] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[37] - 可向董事、高管质询[37] - 根据情况对董事、高管业绩指标等作出评估[37] - 对未公开公司信息负有保密义务[37] 议事规则生效及解释 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同[37] - 由公司董事会负责解释[37]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[5] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] 会议规则 - 定期会议提前3日发通知，紧急情况不受限[12] - 分为定期会议和临时会议，董事长等可提议召开临时会议[12] - 会议以现场召开为原则，也可用多种通讯方式[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[19] 表决与授权 - 表决方式为记名投票表决[22] - 授权委托书最迟于会议表决前提交给会议主持人[18] 记录与保存 - 会议记录由董事会办公室保存，存续期十年[26] - 决议书面文件由董事会办公室保存，存续期十年[27] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人等多项信息[27][30] 决议跟踪与执行 - 召集人或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳向董事会汇报[27] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效执行，修改亦同，由董事会负责解释[31]

人员设置与聘任 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名[9] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[9] 职责与义务 - 总经理主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[10] - 副总经理协助总经理工作，分管职能有自主决策权[12] - 总经理对公司负有忠实义务，不得谋取不正当利益[12] 报告与审计 - 内外部环境重大变化，总经理或高管应向董事会报告[12] - 总经理须接受在职和离任审计，未经审计不得离任[15] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理主持，研究经营管理议题[17] - 会议决定以纪要或决议形式作出，班子实施，办公室督办[20] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[20] - 总经理班子成员报酬、奖惩由总经理建议，董事会决定[20]

证券投资审批 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露[9] - 占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[9] - 未达标准由公司总经理审批[9] 投资规则 - 可对未来十二个月内投资范围、额度及期限预计，期限不超十二个月[9] - 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得投资[9] - 应遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] - 应分析可行性与必要性，制定决策等措施[6] - 应使用自有资金，不能用募集资金[9] 职责分工 - 董事长可组织成立工作小组或指定专人负责[12] - 财务部负责资金和账户管理[12]

重大事项界定 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[9] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 控股股东所持公司5%以上股份质押等需告知公司[15] 信息报告制度 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前提前三日书面通知董秘[16] - 各部门在重大事件最先触及规定时点后向董办预报信息[18] - 重大信息报告人知悉信息后24小时内递交书面文件[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 董办和董秘负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[23] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董秘[23] - 专门委员会跟踪督导重大信息，达披露标准告知董秘[20] - 公司总经理及高管督促各部门收集、整理和报告重大信息[25] 保密与责任 - 公司董事等人员在信息未公开前控制知情范围并保密[25] - 董秘定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[25] - 重大信息瞒报等追究相关人员责任[25] - 信息披露违规由报告义务人担责[25] - 给公司造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[25] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[25] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[25]