股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[7] 股东会召集通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意需说明理由并公告[8] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 其他要点 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[31] - 公司应在董事选举时实行累积投票制度（选举一名董事情形除外）[34] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[34] - 会议记录保存期限为10年[37] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占比等内容[38] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[42] - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改时亦同[44] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 规则未尽事宜或与国家规定相抵触，按国家法律等有关规定执行[45][46]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[8] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化需披露[14][18] - 公司重大事件信息披露时点为董事会决议等时[16] - 公司控股子公司等重大事件可能影响股价时应披露[17] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[22] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[22] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[22] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[28] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[33] 保密与违规处理 - 公司董事长等为各层次保密工作第一责任人，董事会应与其签署责任书[39] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[43] - 公司信息披露违规被公开谴责等应检查制度并处分责任人[44]

董事选举规则 - 累积投票制用于两名或以上董事选举或变更[5] - 董事会、1%以上股份股东可提董事候选人[8] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[13] - 非独立董事和独立董事表决分别进行[9] - 董事候选人得票超半数当选[12] 选举特殊情况处理 - 当选人数少于应选且超三分之二，缺额下次选举填补[15] - 当选人数少于应选且不足三分之二，进行第二轮选举[15] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数，进行第二轮选举[15] 细则相关 - 细则未尽按法律法规和章程执行[15] - 细则由董事会解释，股东会通过生效[15]

担保对象与条件 - 公司可为全资或持股超50%子公司等提供担保[10] - 被担保对象需依法设立、近三年连续盈利（合并子公司除外）[12] 审议规则 - 董事会审议担保需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 股东会审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[18] - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] 合同要求 - 担保合同应明确主债权种类等内容[25][28] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[27] - 签订互保协议应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[28][31] 签署与管理 - 公司董事长或其授权代表根据决议签署担保合同[29] - 财务部为对外担保职能管理部门，负责受理等工作[30] - 董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查等工作[30] 后续处理 - 公司提供担保的债务到期，督促被担保人十五个工作日内偿债[30] - 公司担保的债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[31] 责任追究 - 公司董事等人员违规擅自担保造成损失应依法担责或受处理[33]

投票数据统计 - 公司可委托信息公司合并统计网络与现场投票数据[2] - 公司在现场股东会投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[20] - 公司委托信息公司进行现场与网络投票合并计算，信息公司会发送相关投票数据[20] 投票流程安排 - 公司应在股东会通知中明确网络投票相关事项[5] - 公司需在通知发布次日申请开通网络投票服务并录入信息[5] - 公司需在网络投票开始日前两天提供股东电子数据[5] - 公司应在股权登记日次日复核投票信息[5] 投票时间规定 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的交易时间[8] - 互联网投票系统投票时间为股东会当日9:15至现场会结束日15:00[12] 投票规则说明 - 非累积投票提案中，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权[12] - 累积投票提案中，股东每股拥有与应选人数相同的选举票数[15] 特殊事项处理 - 公司审议影响中小投资者利益事项时，应单独统计并披露其投票结果[22] 结果确认与披露 - 公司及其律师对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[20] - 公司按规定披露律师法律意见书和股东会表决结果[20] 其他规定 - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[20] - 公司承担股东会网络投票服务费用[20] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[20] - 制度与国家法规等抵触时按规定执行并修订[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自股东会审批通过之日起实施，修改时亦同[20]

制度适用 - 适用于年报信息披露重大差错情形[6] - 适用对象包括董事、高管等相关人员[6] 责任划分 - 差错责任分直接和领导责任[7] - 董事长等对年报及财务报告披露承担主要责任[8] 处理规则 - 情节恶劣从重或加重处理[10] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[10] 追究形式 - 追究形式有责令改正、通报批评等[10] - 责任追究由董事会裁定并听取意见[14]

控股股东规范 - 控股股东指持股超50%或表决权影响决议的股东[5] - 对公司和其他股东负有诚信义务，不得损害权益[5] - 应保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 不得利用控制地位谋取商业机会，维护独立决策[9] - 不得利用非公允交易侵占公司资金、资产[11] 信息披露 - 股份5%以上被质押或有强制过户风险应告知并披露[20] - 股份变动涉及收购或权益变动应报告和公告[20] 控制权转让 - 转让应协调新老股东更换，确保管理层稳定过渡[20] - 转让前应调查受让人情况，解决债务等问题[20] 承诺履行 - 承诺履行条件达到应及时通知并履行披露义务[22] - 对高风险承诺事项应提供担保，变化要告知披露[25] 其他 - 规范适用于控股子公司及部分视同主体[24] - 与法律法规和章程抵触时以其规定为准[27] - 由董事会负责解释和实施，股东会通过生效[28][29] - 公司为宁波润禾高新材料科技股份有限公司[30]

接待对象 - 特定对象含持有公司总股本5﹪以上股份股东及其关联人等[3] 接待原则 - 对外接待遵循保密、公开公平公正等原则[4] 接待管理 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室负责具体工作[7] - 特定对象需提前至少5个工作日预约登记[8] - 接待活动中发布重大信息需及时报告并披露[9] 沟通内容 - 与特定对象沟通发展战略、法定信息披露等内容[10][11] 预约方式 - 电话/传真、邮件，工作日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[15] 联系信息 - 电话0574 - 65333991，传真0574 - 65336280，邮箱runhe@chinarunhe.com[15] - 地址为浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号[15] 接待流程 - 确定日程，接待前填《预约登记表》并签承诺书[15] 承诺事项 - 不打探未公开信息，不泄露、不利用其买卖证券[19] - 文件涉盈利和股价预测需注明来源[19] - 文件发布或使用前书面知会公司[19] - 违反承诺愿担责[19]

资助对象 - 资助对象不包括持股超50%且无控股股东等关联人的控股子公司[3] - 不得为董事等关联人提供资助[4] 审议流程 - 需经财务部门审核、董事会审议通过并及时披露，三分之二以上董事同意，关联董事回避[6] - 为资产负债率超70%对象提供资助等情况，经董事会审议后提交股东会[10] 协议与披露 - 应签署协议，约定金额、期限等内容，约定期限届满继续资助视同新行为[11] - 披露资助事项应包括事项概述等内容[11] - 已披露资助事项出现问题需及时披露情况及措施[13] 风险管控 - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[14] - 财务部门负责风险调查等工作[20] 违规处理与制度规定 - 违反规定将对有关人员处分等[17] - 制度由董事会负责制订等，自董事会决议通过生效[21]

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 11 月 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第三条 本制度所称对外投资是指公司以获取未来收益为目的，将现金、实物、 无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资设立 子公司、投资参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本； 与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购；委托理财等。 公司不得成为对所投资的企业或项目承担连带责任的投资人。 1 第一条 为了加强对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切 实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的控股子公司（以下简称"子 公司"）所有的对外投资行为。子公司对外投资需事先经公司批准后方 可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及 ...