股本与资本 - 公司总股本由179,867,353股增加至180,136,352股，注册资本由179,867,353元增至180,136,352元[3] 可转债募集资金 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超40,000万元，调整前募投项目投资总额41,159.85万元，调整后为42,228.93万元[5][7] - 高端有机硅新材料项目调整前投资总额35,159.85万元，调整后为36,228.93万元，拟投入可转债募集资金均为34,000万元[7] - 补充流动资金项目投资总额和拟投入可转债募集资金均为6,000万元[7] 会议与议案 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年12月29日召开，应出席董事6名，实际出席6名[2] - 《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》等多项议案需提交2026年第一次临时股东会审议[3][5][6][11][12][13][16][17][18] - 《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》表决通过，曹先军先生担任薪酬与考核委员会主任委员[20] - 《润禾材料关于召开2026年第一次临时股东会的议案》表决通过[21]

可转债发行 - 2025年8月28日审议通过发行可转债相关议案[2] - 2025年12月29日审议通过发行可转债修订稿议案[3] - 发行募集资金不超40000万元[3] 募投项目 - 调整后募投项目投资总额为42228.93万元[7] - 高端有机硅新材料项目投资增至36228.93万元[7] 其他事项 - 违约情形含8种，违约承担责任付逾期利息[9][10] - 可转债争议协商不成向公司住所地法院诉讼[11] - 发行预案等文件多处修订[12]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计募集资金不超过40000万元[3][26][37][66] - 可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市[4] - 发行对象为持有深交所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[11] - 向原股东优先配售，具体比例由董事会确定[11] - 原股东优先配售之外采用网上定价或网下对机构投资者发售和网上定价相结合方式发行[11] - 期限为自发行之日起六年[41] - 每张面值为人民币100元，按面值发行[42] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定[14][43] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，具体价格发行前协商确定且不得向上修正[15][47][62] - 自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[59][60] 业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司股东的净利润分别为9013.82万元、8221.03万元和9623.64万元，年均可分配利润为8952.83万元[26][65][66] - 报告期各期末合并报表资产负债率分别为42.96%、44.22%、43.72%和25.95%[27] - 2022 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额分别为 - 507.04万元、15476.75万元、5261.35万元和4941.00万元[27] 资金用途 - 高端有机硅新材料项目投资总额36228.93万元，拟投入可转债募集资金34000万元[37] - 补充流动资金项目投资总额6000万元，拟投入可转债募集资金6000万元[37] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时，转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[17][48] - 增发新股或配股时，转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[17][48] - 派发现金股利时，转股价格调整公式为P1=P0 - D[17][48] 赎回与回售 - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[51] - 可转债最后一个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[54] - 若募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[55] 其他 - 2022 - 2024年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[31] - 公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具评级报告[44] - 本次发行方案需经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上通过[73] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取强化募集资金管理等措施防范[75] - 本次发行符合《证券法》规定的发行条件[71] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业[72] - 本次向不特定对象发行可转债方案具备公平性和合理性[73] - 本次发行方案有利于提高公司持续盈利能力和综合实力，符合公司及全体股东利益[77]

业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9623.64万元，扣非后为9164.72万元[3] - 假设2025年度归属于母公司股东的净利润为12705.44万元，扣非后为12234.31万元[3] - 2024年末总股本为12802.6545万股[5] - 2025年末总股本为18013.6352万股[5] 未来展望假设 - 假设2026年归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润年度增长率有0%、10%、20%三种情况[3] - 假设本次发行于2026年5月末完成发行，截至2026年11月30日全部转股和截至2026年12月31日全部未转股[3] - 假设情形（1）下2026年末全部未转股时总股本为18013.6352万股，全部转股时为19136.9151万股[5] - 假设情形（1）下2026年归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润与2025年度持平，分别为12705.44万元和12234.31万元[5] - 假设情形（2）2026年度归属于母公司所有者净利润较上一年度增长10%，净利润为13975.98万元[6] - 假设情形（2）2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上一年度增长10%，净利润为13457.74万元[6] - 假设情形（3）2026年度归属于母公司所有者净利润较上一年度增长20%，净利润为15246.53万元[6] - 假设情形（3）2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上一年度增长20%，净利润为14681.17万元[6] 可转债相关 - 本次发行可转债募集资金总额不超过40000万元[3] - 假设可转债转股价格为35.61元/股[3] - 本次发行可转换公司债券募集资金用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金[11] - 本次发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险[8] - 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目有利于提高公司核心竞争力等[10] - 本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合主营业务发展规划[12] 研发与业务 - 截至2025年9月末，公司拥有81项专利，其中发明专利63项，实用新型专利18项[15] - 公司产品销量持续增长，客户群体不断扩大，海外业务发展势头良好，客户遍布六大洲主要国家和地区[19] 新策略 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，发行募集资金到位后将与保荐机构、开户行签署三方监管协议[20] - 募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，董事会将确保资金按既定用途投入[21] - 公司制定和完善公司章程中有关利润分配的相关条款，明确具体条件、比例等[23] - 公司已建立健全管理结构，未来将不断完善公司法人治理结构，加强内部控制[24] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费行为[25][26] - 全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[27] - 全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度、股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[28] - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[29] - 控股股东及实际控制人承诺切实履行填补回报措施，若违反愿承担补偿责任[29] - 公司通过内部人员和引进外部人才确保募投项目顺利实施[13]

可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过40,000万元，每张面值100元，期限六年[14][15][16] - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[18] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格不低于特定均价，股份变化时调整[24][25] - 向原股东优先配售，具体比例发行时确定[40] - 募集资金用于高端有机硅新材料项目34,000万元和补充流动资金6,000万元[49] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计1,752,121,813.17元，较2024年末增长约0.8%[62] - 2025年1 - 9月营业收入1,028,988,598.13元，2024年为1,327,656,385.19元[64] - 2025年1 - 9月净利润95,290,771.56元，2024年为96,236,409.59元[65] - 2025年9月30日投资性房地产为1,556,936.31元，2024年末为315,637.75元[62] - 2025年9月30日固定资产为540,342,017.79元，2024年末为422,500,089.85元[62] - 2025年9月30日流动负债合计437,480,317.11元，2024年末为489,438,665.47元[62] - 2025年9月30日非流动负债合计17,132,851.04元，2024年末为270,578,518.57元[63] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.62，2024年为0.75[66] 子公司情况 - 截至报告期末，合并财务报表范围内子公司共7家[70] - 2025年4月25日新设全资子公司润禾材料（珠海）有限公司[71] - 2025年5月27日注销全资子公司宁波同和新材料有限公司[71] 其他信息 - 公司采取现金、股票或结合方式分配股利，优先现金分红[90] - 无重大投资等时，每年现金分红不低于当年可分配利润的20%[92] - 制订《未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划》[98] - 自可转债方案通过起，未来十二个月确定是否实施其他再融资计划[100]

公司决策 - 2025年12月29日召开第四届董事会第十次会议[2] - 会议审议通过发行可转换公司债券预案（修订稿）等议案[2] 信息披露 - 《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2025年12月30日在巨潮资讯网披露[2] 后续流程 - 发行可转换公司债券需经股东会、深交所、中国证监会同意[2]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入132765.64万元，较上年度增长16.96%[21] 募集资金 - 发行可转债募资不超40000万元，34000万元用于高端项目，6000万元补充流动资金[4] 项目情况 - 高端有机硅新材料项目投资36228.93万元，建设期36个月，由珠海公司实施[11] - 项目可新增产品产能，缓解产能瓶颈，提升自动化水平[13][12] 市场趋势 - 2023年全球有机硅市场规模约199亿美元，2029年预计达315亿美元，年复合增长率约7.96%[6] 项目意义 - 募投项目可提升竞争力，整合资源，降低成本和风险[8][14] - 补充流动资金可缓解压力，提高抗风险和盈利能力[20]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券面值总额29,235.00万元，实际募集资金净额28,652.58万元[11] - 初始存放金额与实际募集资金净额差异1,372,167.43元，系未支付发行费用[18] - 截至2025年11月30日，累计投入募投资金项目22,764.27万元，专户余额845.75万元[12] - 募集资金利息及理财收益扣除手续费净额987.32万元，节余资金补充流动资金6,029.88万元[14] 项目投资情况 - 有机硅新材料项目（一期）35kt/a投入13,518.64万元，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目投入3,593.05万元，补充流动资金投入5,652.58万元[14] - 35kt/a项目募集后承诺投资19,500.00万元，实际投资13,518.64万元，差额5,981.36万元，2025年9月30日结项[1][39] - 8kt/a项目募集后承诺投资3,500.00万元，实际投资3,593.05万元，差额 - 93.05万元，2025年6月30日结项[1][39] - 补充流动资金承诺投资与实际投资均为5,652.58万元，无差异[1][39] 资金使用进度与管理 - 2022 - 2025年1 - 11月各年度累计使用募集资金分别为10,506.26万元、2,795.91万元、5,831.82万元、3,630.28万元[39] - 2022年公司完成置换自筹资金预先投入募投项目金额4,265.13万元[23] - 2025年多次审议通过闲置募集资金现金管理议案，额度分别不超1.30亿元、0.8亿元[27] - 2025年同意将35kt/a项目节余资金6,027.11万元永久补充流动资金，预留852万元支付尾款[28] - 2025年11月21日，8kt/a项目募集资金专户注销，节余2.77万元转入自有资金账户[29] 项目效益情况 - 35kt/a项目截止2025年11月30日累计产能利用率54.38%，2025年1 - 11月实际效益55.97万元，投产第1年承诺效益4159.40万元[42] - 8kt/a项目截止2025年11月30日累计产能利用率18.29%，2025年1 - 11月实际效益139.34万元，投产第1年承诺效益476.46万元[42] - 35kt/a项目建成达产后年税后利润预计5975.83万元，8kt/a项目预计838.18万元[42]

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 | | | | | | 第一章 总则 公司由其前身宁波润禾高新材料科技有限公司整体变更设立，公司 在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码：91330226725159588E。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 1 第一条 为维护宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,440 万股， 于 2017 年 11 月 27 日在深圳 ...

证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2025-152 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人 股份减持计划期限届满的公告 3、因限制性股票归属事宜导致本次股份减持计划预披露日后公司总股本发生变动，减持比例以公司当前 总股本 180,136,352 股为基数计算。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"润禾材料"、"公司"）于 2025 年 9 月 8 日在巨潮资讯网披露了《润禾材料关于控股股东、实际控制人及其 一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2025-113）。公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人浙江润禾控股有限公司、叶剑平、俞彩娟、麻金翠、宁海 协润投资合伙企业（有限合伙）、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）合计持有 公司股份 101,355,308 股，占公司当时总股本的 56.35%，计划自减持预披露公告 发布之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价或大宗交易方式合计减持公 司股份不超过 5,396,020 股，占公司当时总股本的 3.00%（以下简称"股份减持 计划"）。若在减持计划实施期间公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等 ...