交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][25][129][130][131] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元[25][129][165][169] - 不含募集配套资金金额的交易价格为101177.46万元，发行股份购买资产支付现金对价62754.52万元，股份对价38422.94万元[25][35][141][173] 评估情况 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率为9915.09%，折算人民币约为122100.00万元[27] - 2023年10月31日加期评估，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为130409.62万元，较4月30日评估值增加16270.89万元；ficonTEC股东全部权益价值加期评估值为139900.00万元，较4月30日评估值增加17800万元[30][137] - 2024年7月31日二次加期评估，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为142758.47万元，较4月30日评估值增加28619.74万元；ficonTEC股东全部权益价值加期评估值为153300.00万元，较4月30日评估值增加31200.00万元[31][138] 业绩影响 - 2023年12月31日，公司资产总额将从256737.84万元增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率从61.82%降至53.94%，降幅12.75%[54][186][187] - 2023年度，公司营业收入将从157153.68万元增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率从22.85%提升至26.52%[54][186][187] - 2024年7月31日，公司资产总额将从256521.18万元增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率从60.26%降至54.35%，降幅9.81%[53][188] - 2024年1 - 7月，公司营业收入将从81342.10万元增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率从29.25%提升至30.76%[53][189] - 本次交易后公司备考2023年度每股收益为0.53元/股，较交易前增厚；2024年1 - 7月每股收益为0.20元/股，较交易前摊薄[57][76][77][102][189] 审批进展 - 2023年8月25日，本次交易预案获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[58] - 2024年11月8日，本次交易相关议案获上市公司2024年第三届董事会第二十二次会议审议通过[59] - 本次交易正式方案及相关事项获交易对方能达新兴等决策通过[60] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东书面同意本次交易相关事项[61] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等[62] 未来战略 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[46][77][179] 风险提示 - 标的公司产品技术存在被仿制或核心技术泄露风险[105] - 本次收购目标公司整合进度及效果存在不确定性，跨境管控不力或造成不利影响[106] - 宏观经济环境变化、汇率波动、税收政策变化等可能对公司造成不利影响[109][110][111] 行业趋势 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[121] - 基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[122] - CPO出货量2027年占比达到30%[124] 研发与合作 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[125] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[126] - 2020年公司通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域[126]

财务数据 - 2024年7月31日流动资产376,712,167.91元，较2023年12月31日增长约22.9%[12] - 2024年7月31日流动负债375,150,803.11元，较2023年12月31日增长约32.6%[12] - 2024年1 - 7月公司收入128,079,646.87元，2023年度为382,439,992.31元[14] - 2024年1 - 7月净利润 - 24,811,609.39元，2023年度为29,003,974.23元[14] - 2024年1 - 7月经营活动现金流量净额 - 47,311,555.16元，2023年度为21,590,315.54元[17] 市场扩张和并购 - 罗博特科拟购买境内标的公司斐控泰克81.18%股权，境外FSG和FAG各6.97%股权[22] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[39] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[62] 资产情况 - 2024年7月31日应收账款30,223,008.17元，较2023年12月31日下降约34.2%[12] - 2024年7月31日存货301,193,607.17元，较2023年12月31日增长约39.3%[12] 负债情况 - 2024年7月31日短期借款94,707,418.81元，较2023年12月31日增长约117%[12] 其他 - 公司面临信用、流动性及市场风险，有相应风险管理策略[179]

财务数据 - 2024年7月31日货币资金310,405,268.51元，2023年12月31日为257,251,911.40元[129] - 2024年7月31日应收账款期末账面余额471,697,684.96元，2023年末为408,693,976.36元[131] - 2024年1 - 7月主营业务收入917,741,579.33元，2023年度为1,931,638,200.30元[172] - 2024年1 - 7月利润总额为35,355,957.46元，2023年度为92,710,555.82元[183] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权，支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，完成后将持有三者各100%股权[16][192] - 发行股份购买资产交易总金额（不含募集配套资金）为101177.46万元[16] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元[16] 资产估值 - 斐控泰克2023年4月30日评估价值为114,138.73万元，2024年7月31日为142,798.94万元[17][18] - FSG和FAG 2023年4月30日评估价值为122,100.00万元，2024年7月31日为153,300.00万元[17][18] 研发项目 - 工业4.0智能装备暨人工智能技术研发制造总部项目预算55000万元，期末数25601113.18元，工程进度10%[153][154] 风险管理 - 公司风险管理目标是在风险和收益间取得平衡，降低风险负面影响[196] - 公司日常面临信用、流动性及市场风险，管理层已审议批准管理政策[196]

收购信息 - 罗博特科拟支付现金收购FSG Group股权，评估值为15.33亿元人民币[2] - 评估基准日为2024年7月31日，有效期至2025年7月30日[9][11] 公司数据 - FSG Group所有者权益账面值为2477.93千欧元，评估值为198000.00千欧元，增值195522.07千欧元，增值率7890.54%[10][11] - FSG Group历史期合并口径2024年7月31日总资产53308.40千欧元、总负债50830.46千欧元、净资产2477.93千欧元；2024年1 - 7月总收入16585.69千欧元、利润总额 - 3100.86千欧元、净利润 - 3212.98千欧元[33] - FSG历史期母公司2024年7月31日总资产56814.49千欧元、总负债53725.48千欧元、净资产3089.00千欧元；2024年1 - 7月总收入15582.17千欧元、利润总额 - 1948.69千欧元、净利润 - 1991.12千欧元[35] - FAG历史期2024年7月31日总资产20.59千欧元、总负债399.01千欧元、净资产 - 378.42千欧元；2024年1 - 7月总收入42.20千欧元、利润总额 - 55.68千欧元、净利润 - 55.68千欧元[36] 评估方法 - 本次评估采用市场法和收益法，最终选用市场法结论[9] - 市场法选用上市公司比较法，采用企业价值与营业收入比率(EV/S)[94][97] - 收益法采用现金流折现方法（DCF）估算股东全部权益价值[98] 技术研发 - 公司运动系统直线运动最小步进为5纳米，旋转运动最小步进为2秒[72][73] - 公司开发的激光器镜检设备速度达2000Uph，是市场最快单芯片检测系统[73] - 公司已建成8台晶圆级光集成芯片测试设备，需求正增长[74] 市场与客户 - FSG Group全球累计交付设备超1000台，客户涵盖Intel、Cisco等行业龙头企业[28] - FSG Group在全球累计交付超1000套光电子器件封装检测系统[131] 其他 - FSG Group拥有1项有效商标，24项专有技术[69][71] - 截至评估基准日，被评估企业申报表外无形资产含1项商标、24项专有技术[82]

市场扩张和并购 - 罗博特科2023年9月27日提交发行股份及支付现金购买资产申请，10月31日被受理[3] 其他新策略 - 签字注册会计师顾利梅拟变更为刘帅，顾利梅2024年10月离职[3] - 变更不会对公司本次发行申请构成不利影响和障碍[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权，支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，交易价格（不含募集配套资金）为101,177.46万元，募集配套资金不超过38,400万元[22] - 发行股份购买资产发行数量为9,581,778股，占发行后总股本比例为5.82%，发行价格由56.38元/股调整为40.10元/股[33] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，交易前后控股股东、实际控制人未变更[39][41] 业绩总结 - 2023年12月31日资产总额增加131,131.64万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.74%[49][50] - 2023年度营业收入增加38,225.46万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%，净利润增至8,614.71万元[49][50] - 2024年7月31日资产总额增加136,388.46万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%[48][51] - 2024年1 - 7月营业收入增加11,376.02万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[48][51][52] - 2023年度交易后每股收益为0.53元/股，较交易前增厚；2024年1 - 7月交易后为0.20元/股，较交易前摊薄[49][52] 市场扩张和并购 - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外交易标的为FSG和FAG各6.97%股权[17] - 交易对方包括建广广智等多家机构，募集配套资金对象不超过三十五名特定对象[1][18] 未来展望 - 公司将实施“双轮驱动”战略布局清洁能源和泛半导体，拓展半导体领域[43][44] - 公司将从多方面改进完善标的公司，发挥协同效应提高整合绩效[72] 新产品和新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[119] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[120] 其他新策略 - 公司严格落实全面预算管理制度，实施全过程成本控制，控制期间费用增长幅度以增加利润[75] - 公司修订章程完善利润分配制度，明确现金分红等具体条件、比例等，完成交易后将执行现行分红政策[76]

并购进展 - 2023年9月27日公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案[1] - 2023年10月31日收到深交所受理申请文件通知[2] - 2024年9月30日因财务资料过期收到深交所中止审核通知[2] 评估审计 - 首次加期评估基准日为2023年10月31日，2024年10月30日到期[2] - 以2024年7月31日为评估基准日出具二次加期资产评估报告[2] - 以2024年7月31日为审计和评估基准日的加期工作及申请文件更新补充完成[3] 后续动作 - 已向深交所提交恢复审核申请[3] - 会同中介机构对审核问询函回复材料及草案修订稿进行修订、补充和完善[4] - 草案修订稿涉及多章节内容更新，2024年11月8日公告[4][5][6]

会议信息 - 罗博特科第三届董事会第二十二次会议于2024年11月8日召开，应出席董事7人，实际出席7人[1] 报告情况 - 审计机构以2024年7月31日为基准日出具加期审计报告、备考审阅报告[2] - 资产评估机构以2024年7月31日为基准日出具加期资产评估报告[2] 议案表决 - 《关于批准本次交易相关报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[3]

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-086 罗博特科智能科技股份有限公司 关于控股股东进行股票质押式回购交易及实际控制人、控股股东股票 质押式回购部分提前购回并解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、股东股份累计质押的基本情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到控股股东苏 州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称"元颉昇"）进行股票质押式回购交 易业务以及控股股东元颉昇和实际控制人戴军先生原质押股票质押式回购交易 部分提前购回并解除质押业务的通知，现将具体内容公告如下： 注：本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。 二、实际控制人、控股股东原质押股票质押式回购交易部分提前购回并解 除质押的基本情况 截至本公告日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下： | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 累计质押 | ...

公司业绩情况 - 2024年第三季度公司实现营业收入295,497,889.62元,实现归属于上市公司股东的净利润为16,958,429.72元[2] - 前三季度实现营业收入1,016,499,304.82元,实现归属于上市公司股东的净利润为71,179,603.17元,同比增长119.93%[2] - 2024年第三季度毛利率为31.22%,同比显著提升[2] 业务发展展望 - 公司作为光伏自动化、智能化设备供应商,受到行业系统性承压的挑战[3] - 公司坚持"提质增效"的经营策略,把握下游客户升级类业务机遇,积极拓展海外市场[3] - 随着光伏产业链竞争加剧,下游客户正在加强对新一轮技术路径的储备,公司预计未来新业务板块铜电镀业务或将获得更多机会[3] - 从长周期视角看,在"双碳目标"的大政策背景下,公司坚定看好光伏行业未来发展前景[3] - 公司期待随着光电子业务板块的布局深化落地,为公司打造第二增长曲线[3] 并购重组进展 - 公司重大资产重组项目ficonTEC收购暂时性中止,主要是因为申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交[3] - 公司正在持续配合并督促各中介机构加快推进相关补充工作,争取尽快向深交所报送更新后的申请材料[3] - 从政策端来看,证监会鼓励并购重组,尤其是对高科技、硬科技领域,这将有利于公司项目的审核进程推进[3] 股权变动 - 公司于2021年11月向戴总、王总发行的股票将于本年11月达到3年锁定期届满而解除限售[4] - 相关方已在重组报告书中明确承诺在重组事项交易实施完毕期间不存在减持本人直接持有的公司股份的计划[4] - 公司全体董监高对公司未来长期发展充满信心,如涉及相关事项的,相关主体也必将根据法律法规要求履行减持预披露公告义务,合规减持[4]