交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][22][26][126][127][128][131] - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[26][126][167][171] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101177.46万元，其中现金对价62754.52万元，股份对价38422.94万元[26][34][139][174] 财务数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率9915.09%，折算人民币约122100.00万元[27] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，标的公司营业收入分别为27934.52万元、28668.07万元、38244.00万元、12807.96万元；归属于母公司的净利润分别为 - 5858.27万元、 - 2261.11万元、899.62万元、 - 3216.08万元[105] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，目标公司归属于母公司的净利润分别为 - 2085.44万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[105] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.74%；2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%[52][53][187] - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%；2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[51][54][55][188] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩时提供现金补偿，业绩承诺期届满进行减值测试，减值额大于已补偿金额时另行现金补足[27] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计净利润预测值为5814.50万欧元，补偿义务人承诺累计扣非净利润不低于该数额[160][162] 市场趋势 - 根据Light Counting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[118] - 根据Light Counting预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[119] - CPO出货量预计2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%[121] 新产品与新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[122] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[123] 交易进展 - 2023年8月25日，交易预案获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[56][190] - 2023年9月22日，交易正式方案经第三届董事会第九次会议审议通过[190] - 2023年10月12日，交易正式方案经2023年第二次临时股东大会审议通过[190] - 2024年10月11日，延长交易股东会决议及授权有效期议案获上市公司2024年第四次临时股东会审议通过[57] - 交易对方能达新兴、苏园产投等已决策通过交易正式方案及相关事项[58] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意交易相关事项[59] - 罗博特科收购FSG6.97%股权已完成境外投资备案程序[199] - 2024年5月24日苏州工业园区行政审批局对罗博特科收购FAG6.97%股权项目予以备案[200] - 2024年5月28日江苏省商务厅同意罗博特科收购FAG6.97%股权[200] 其他 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[44][73][180] - 公司制定募集资金管理办法，确保配套募集资金合理合法使用[75] - 公司将加强成本管控，完善公司治理[76] - 公司修订章程完善利润分配制度，交易完成后严格执行分红政策[77]

会议安排 - 2025年4月8日下午15:00召开2025年第二次临时股东会[1] - 会期半天，出席人员交通、食宿费自理[11] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月8日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][17][18] - 网络投票代码为"350757"，简称为"罗博投票"[16] 股权登记 - 股权登记日为2025年3月27日[3] 提案情况 - 提案4.00有25个子议案[5][21] - 所有提案为特别决议，须三分之二以上表决权通过[8] - 提案1关联交易，关联股东回避表决[8] 股东登记 - 自然人股东登记持本人身份证等，委托代理人持代理人身份证等[9] - 异地股东登记邮件等2025年3月28日16:00前送达[10] - 登记时间为2025年3月28日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[10] - 登记地点为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号A栋四楼证券部办公室[10] - 参会股东登记表2025年3月28日16:00前邮寄或传真到公司[26]

股东会信息 - 公司2025年1月16日发布第一次临时股东会通知[2] - 股东会2025年2月18日15点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] 投票情况 - 现场和网络投票代表股份63,535,388股，占比40.9804%[5] - 中小投资者代表股份4,080,833股，占比2.6321%[6] 议案表决 - 《2025年度授信及担保议案》同意62,983,608股，占比99.1315%[8] - 《2024 - 2025年度关联交易议案》无关联股东同意4,357,798股，占比99.2801%[9]

股东投票情况 - 出席会议股东及代表有表决权股份63,535,388股，占比40.9804%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份59,611,555股，占比38.4496%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份3,923,833股，占比2.5309%[4] - 中小投资者代表有表决权股份4,080,833股，占比2.6321%[5] 议案表决结果 - 《关于2025年度授信及担保议案》同意股数62,983,608股，占比99.1315%[6] - 《关于2025年度授信及担保议案》中小股东同意股数3,529,053股，占比86.4787%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》关联股东持股59,145,990股，比例38.1493%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》同意股数4,357,798股，占比99.2801%[8] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》中小股东同意股数4,049,233股，占比99.2256%[8] 决议情况 - 本次股东会召集、召开及表决合法有效[9]

文章核心观点 中国证监会发布实施意见优化科技型上市公司并购重组制度并支持跨境并购，罗博特科有望率先受益实现并购重组加速，其收购德国公司ficonTEC契合政策导向，将强化公司第二增长极、完善国内AIGC产业链，未来或带动更多企业跨境并购推动产业升级 [1][3] 政策动态 - 2025年2月7日中国证监会发布《关于资本市场做好金融"五篇大文章"的实施意见》，优化科技型上市公司并购重组制度，首次提出支持科技型企业合理开展跨境并购 [1] 公司情况 - 截至2025年2月8日，重大资产重组排队的14家上市公司中仅罗博特科涉及跨境并购重组，正准备二次上会，目标公司为德国ficonTEC [1] - ficonTEC是先进制造企业，在硅光电子、光电共封装等前沿领域有全球领先的超高精度耦合封装技术，产品获NVIDIA等企业认可 [1] 收购意义 - 罗博特科收购ficonTEC是落实“清洁能源+泛半导体”双轮驱动战略、拓展半导体行业第二增长曲线的举措，将助力全球算力行业发展，赋能下游AIGC厂商 [2] - 罗博特科凭借ficonTEC技术助力光互联技术升级，为算力行业发展筑牢根基，打破国内高端封测设备海外垄断，解决“卡脖子”问题，实现算力关键设备自主可控 [3] - 罗博特科收购契合并购重组政策导向，强化公司第二增长极，完善国内AIGC产业链，提升产业抗风险能力，未来或带动更多企业跨境并购推动产业升级 [3] 行业趋势 - 下游AIGC应用端DeepSeek火爆，短期吸引中小厂商进入带动推理侧算力需求增长，长期有望重塑AI应用行业格局，凸显上游算力重要性 [2]

行业动态 - 英伟达计划在3月的GTC大会上推出CPO（光学共封装）交换机新品，预计今年8月可实现量产 [1] - 德国ficonTEC供应产能有限，可能影响英伟达相关产品的如期推出 [1] - A股CPO概念股受消息影响冲高，天孚通信收盘封涨，罗博特科盘中股价一度上涨16 89% [1] 公司并购 - 罗博特科正积极推动对全球领先的光子及半导体自动化封装和测试设备制造商ficonTEC的并购进程，目前正准备二次上会 [1] - 罗博特科并购重组进展吸引了市场广泛关注，公司股价在并购重组被暂缓审议后跌停，但截至1月16日收盘，股价较1月6日跌停后累计上涨18 75% [1] - 罗博特科并购ficonTEC有望打破国内高端设备被海外垄断的局面，解决光子器件封装领域的"卡脖子"问题 [2] 技术优势 - ficonTEC是全球极少数能够为800G以上硅光电子、CPO光模块提供全自动封装耦合设备的企业 [2] - ficonTEC自主研发的精密运动控制设计及制造设备，直线运动精度可达5纳米，角精度2秒（1/1800度），高精度可直接降低生产出的CPO交换机能耗，并提高产品带宽及可靠性 [2] - ficonTEC是Intel和Broadcom的主要耦合设备供应商，近年来也取得了英伟达等龙头企业的新增订单 [2] 政策支持 - 证监会研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"），支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 [2] - 罗博特科此次发行股份购买资产是"并购六条"中"支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组""引导更多资源要素向新质生产力方向聚集"的鲜明体现 [2] 市场预期 - 市场及众多投资者期待罗博特科能够顺利推进收购ficonTEC事宜，充分发挥上市公司资源优势迅速提升ficonTEC产能 [3] - 罗博特科依托ficonTEC的技术优势，有望抢占光电子封测市场，打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，实现高集成度光子器件产业链自主可控 [3]

会议情况 - 罗博特科第三届董事会第二十四次会议于2025年1月15日召开，7位董事均出席[1] 议案表决 - 《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》7票同意，需股东会审议[2] - 《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度预计的议案》5票同意，需股东会审议[3][4] - 《关于制定<市值管理制度>的议案》7票同意[5] 股东会安排 - 公司同意于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东会[6]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于2月18日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年2月13日[3] - 登记时间为2025年2月14日9:00 - 16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为“350757”，投票简称为“罗博投票”[12] 提案与决议 - 单独或合计持1%以上股份股东可会前十日书面提临时提案[3] - 《关于2025年度授信及担保议案》为特别决议，三分之二以上通过[5] - 其余议案为普通决议，二分之一以上通过[5] 其他 - 异地股东信函或传真登记，2月14日16:00前送达[6] - 参会股东登记表2月14日16:00前邮寄或传真到公司[20]

投资评级 - 报告对罗博特科的投资评级为"增持" [8][9] 核心观点 - 罗博特科拟通过发行股份及支付现金的方式实现 FiconTEC 100%控股，包括购买建广广智等持有的 ficonTEC 81.18%股权，以及 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，同时拟募集配套资金不超过 3.84 亿元 [1] - FiconTEC 是光电子封测行业重要的设备提供商，全球累计交付设备超过 1000 台，客户包括 Intel、Cisco、Broadcom 等知名企业，2024 年新增订单约 1982 万欧元，在手订单金额约为 4800 万欧元，预计 2025 年一季度将会有较多新增订单 [2] - 光电子产业快速发展，硅光+CPO 技术产业化加速，AI 大模型带动数据中心和高性能计算需求爆发式增长，硅光领域市场份额预计从 2022 年的 24%增加到 2027 年的 44%，CPO 出货量预计从 2024-2025 年开始商用，2026 至 2027 年开始规模上量 [8] 财务预测 - 2024-2026 年归母净利润预测下调至 1.0/1.4/1.7 亿元，对应当前股价 PE 分别为 341/252/205 倍 [9] - 2024-2026 年营业总收入预计分别为 18.61/21.33/23.44 亿元，归母净利润预计分别为 1.03/1.40/1.72 亿元，EPS 预计分别为 0.67/0.90/1.11 元 [22] - 2024-2026 年经营活动现金流预计分别为 272/177/163 百万元，投资活动现金流预计分别为 -26/-50/-50 百万元，筹资活动现金流预计分别为 -241/-100/-100 百万元 [7] - 2024-2026 年 ROIC 预计分别为 10.99%/13.84%/15.34%，ROE 预计分别为 9.53%/11.43%/12.29%，资产负债率预计分别为 58.82%/56.73%/53.15% [7] 市场数据 - 罗博特科最新收盘价为 225.32 元，一年最低/最高价为 39.63/255.00 元，市净率为 34.21 倍，流通 A 股市值为 33.39 亿元，总市值为 34.93 亿元 [12] - 最新每股净资产为 6.59 元，资产负债率为 57.87%，总股本为 1.55 亿股，流通 A 股为 1.48 亿股 [12]

支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-101 罗博特科智能科技股份有限公司 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗博特科"）拟以 发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计 81.18%的股权； 拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权。发行股份 及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 ...