东方证券股份有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 声 明 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"本独立财务顾问"）接受 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"罗博特科"）委托， 担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的， 以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于 ...

会议基本信息 - 会议类别为特定对象调研 [1] - 第一场会议时间为 2025 年 5 月 15 日 14:00 - 15:30，第二场为 15:30 - 17:00，地点在公司 A 栋一楼会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事长戴军先生和董事会秘书李良玉女士 [2] ficonTEC 技术进展 - ficonTEC 是从硅光子晶圆测试到后道耦合封装的整体技术及全产品线装备提供商，与全球顶级客户合作，积累大量 know - how，与国际知名研究机构有前瞻性研发合作 [2] - 2024 年 9 月成为台湾硅光子联盟核心成员单位，与台积电等 30 多家企业推动硅光子技术发展和商业量产化 [2] - OFC2024 展示量产化解决方案，OFC2025 发布 300mm 光 - 电异面晶圆测检测设备，首套被英伟达验收并获批量订单，多家国际知名公司加速合作 [2] - 针对 CPO 客户痛点开发提升良率设备，在 OFC2025 展出获关注好评 [3] ficonTEC 设备情况 - 在售设备价格区间从 30 - 40 万欧元到 100 - 200 万欧元，标准化设备生产周期约 3 个月 [4] - 主要应用于光互连、光感知、光计算三个方向，有测试、光纤预制、耦合封装三大产品线 [7] CPO 方案优势 - 降功耗，可节省高达 25 - 30%的总系统功耗 [5] - 提升系统可靠性，单个激光器故障不使系统停机 [5] - 增加集成度，提高整体系统密度 [5] 并购考量与协同效应 - 公司为抗拒单一行业下游波动风险，确立“清洁能源 + 泛半导体”双轮驱动业务布局，收购 ficonTEC [7] - 技术上，ficonTEC 核心技术与公司原有泛半导体设备领域契合，提升公司技术实力 [8] - 市场上，双方可整合渠道资源，共同开拓市场，此前已有合作案例 [8] 收购后融合措施 - 将 ficonTEC 纳入公司管理体系，全面整合业务、资产等方面 [9] - 加速人才培养，吸收整合核心技术，加强人力资源管理 [9][10] CPO 市场规模 - 预计 2023 - 2030 年 CPO 市场规模以 172%的年复合增长率增长，2030 年达 93 亿美元，乐观情景下达 230 亿美元 [11] - 预计到 2027 年 CPO 端口将占总 800G 和 1.6T 端口的近 30% [11] 光伏板块情况 - 预测 2025 年光伏市场新增项目大多在海外，包括印度本土客户及国内企业海外投资 [12] - 公司将推出高效电池配套核心装备及整体解决方案，海外新增订单支撑光伏设备业务板块发展 [12]

贷款情况 - 2020年10月28日通过以全资子公司股权质押向银行申请9000万元贷款议案[1] - 贷款用于斐控晶微对斐控泰克第二轮出资，期限不超5年[1] 股权质押 - 2020年12月1日办理斐控晶微股权出质登记[1] - 2025年5月14日提前还贷并解除质押，收到注销通知[2][3]

公司重组与ficonTEC情况 - 重组交易已获证监会注册，正推进后续交割，完成后ficonTEC将成全资控股公司，国产化安排将落地，国内外产能将提升 [2][3][4] - 标的资产过户已完成，公司将择机办理配募事宜并及时披露信息 [11] ficonTEC业务与市场 - 客户包括Tesat - Spacecom GmbH、某星链及太空技术前沿科技公司等，与泰瑞达合作的双面晶圆检测设备已有量产化订单 [3] - 在售设备价格区间30 - 40万欧元到100 - 200万欧元，标准化设备生产周期约3个月 [5][6] - 针对CPO客户良率痛点开发相关设备，CPO技术2026年将进入商业化进程和量产爬坡阶段 [6] - 扩展东南亚、台湾和韩国服务能力，具体客户名单不便透露 [7] 公司业绩情况 - 2025年一季度营收下滑63%，净利亏损2600多万，受光伏行业周期性因素影响，后续光电子业务及ficonTEC业绩并表后营收及净利将向好 [6][7] 业务协同与发展 - 泛半导体业务将采取“双总部”全球化布局，原有主业与ficonTEC业务板块有协同效应 [3][4] - 光电子业务下游应用广泛，ficonTEC积累众多核心技术并持续更新 [4] 订单情况 - 激光雷达业务欧美客户为主，CPO设备订单发展顺利，与TSMC、NV、Broadcom合作稳定加速 [10] - 已获华工科技、驿路通订单，部分已交付，与部分国内头部光模块企业合作在推进 [10] 技术进展 - 是唯一从硅光子晶圆测试到后道耦合封装的整体技术及全产品线装备提供商，是台湾硅光子联盟核心成员 [12] - OFC2025发布300mm光 - 电异面晶圆检测设备，首套被英伟达验收并获批量订单，开发提升良率设备受关注 [13] 细分赛道展望 - AI领域未来3 - 5年内CPO/OIO是主流，硅光子在卫星通信应用未来2 - 3年快速起步，在生物芯片领域应用未来3 - 5年拓展到个人消费电子 [13] 市值管理与账务处理 - 公司将通过优化合规治理、稳健经营、加强投资者关系管理等进行市值管理 [13] - ficonTEC收购完成后并表不涉及追溯调整 [14] 行业规模与增速 - 光电子技术应用广泛，随着AI对算力需求驱动，硅光、CPO、OIO等技术方向快速发展，ficonTEC业务预计增长强劲 [14] 其他问题 - 公司在印度光伏项目正常推进，未受印巴局势升级影响 [15] - 将助力ficonTEC从“项目制”向“产品制”转变，涉及测试、光纤预制、耦合封装三个产品线 [15] - 通过完善管理流程、人员培养、加强人力资源管理等确保人才技术不外流，实现融合 [16] - 预测2025年光伏新增项目大多在海外，海外订单将支撑光伏自动化设备业务板块 [16]

资产收购完成 - 公司已完成发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户 [1] - 境内标的资产为苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权 [1] - 境外标的资产包括ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] 股权结构变化 - 过户完成后公司直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权 [1] - 标的资产的工商变更登记及备案事宜已完成 [1] 后续计划 - 公司将继续推进发行股份、支付现金对价及募集配套资金等事项 [1]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金购买斐控泰克81.18%、FSG和FAG各6.97%股权[1] - 交易完成后将持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权[1] - 标的资产最终交易价10.117746亿元，股份支付3.842294亿，现金支付6.275452亿[1] 其他新策略 - 拟质押斐控泰克100%股权申请不超6.28亿并购贷款[1][2][4] - 拟向不超35名特定对象非公开发行股票募资不超3.84亿[1] 会议相关 - 2025年5月8日第三届董事会二十八次会议审议通过议案[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金买斐控泰克81.18%股权，现金买FSG和FAG各6.97%股权，完成后将持有三者各100%股权[3] - 2025年5月7日斐控泰克81.18%股权过户完成工商变更登记[5] - 2025年5月5 - 6日FSG和FAG各6.97%股权过户完成[6] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象非公开发行股票募资不超38,400万元[3] 后续事项 - 公司尚需发行股份、支付现金、办理股份登记上市及工商变更等手续[7][8] 合规情况 - 独立财务顾问和律师认为交易实施合规，后续无实质性法律障碍[9][10]

交易标的 - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权[10] - 境外交易标的为FSG和FAG各6.97%股权[10] 交易对价 - 发行股份及支付现金购买资产交易对价为101,177.46万元，股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元[12] - 斐控泰克81.18%股权作价92,667.09万元[21] - FSG和FAG各6.97%股权作价8,510.37万元[21] 发行股份 - 发行股份购买资产原发行价格为56.38元/股，经权益分派调整后为40.10元/股[13] - 发行股份数量为9,581,778股，交易对方股份对价合计38,422.93万元[44] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元[12] - 募集配套资金扣除费用及税费后拟用于支付交易现金对价[62] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计承诺扣非净利润不低于5,814.50万欧元[47][48] 交易进展 - 境内标的资产斐控泰克81.18%股权于2025年5月7日完成过户[66] - 境外标的资产FSG和FAG各6.97%股权分别于2025年5月5日、5月6日完成过户[67] 利润分配 - 2023年度公司拟以110,751,616股为基数，每10股派1.8元现金，合计派现19,935,290.88元，每10股转增4股，合计转增44,300,646股[31] - 2024年半年度公司拟以155,038,368股为基数，每10股派0.53元现金，合计派现8,217,033.50元[32]

市场扩张和并购 - 公司拟向特定对象发行股份购买资产，向南京永鑫等发行不同数量股份[2] - 公司发行股份募集配套资金不超过38,400万元[2] - 公司拟质押斐控泰克100%股权[5] - 公司拟向银行申请不超过6.28亿元的并购贷款[5] 其他新策略 - 若发行股数未达认购邀请文件拟发行股票数量的70%，可调整发行价格[4]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权，支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，完成后将持有三者各100%股权[14] - 本次交易对价为101,177.46万元，其中股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元[15] - 发行股份购买资产原发行价56.38元/股，经两次权益分派后调整为40.10元/股[15][16] - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元[14] 权益分派 - 2023年度权益分派，公司向全体股东每10股派现1.80元（含税），每10股转增4股，2024年6月完成[16] - 2024年半年度权益分派，公司向全体股东每10股派现0.53元（含税），2024年9月完成[16] 交易进程 - 2023年8月25日至2025年3月23日，公司多次董事会审议通过多项与本次交易相关议案[19][20][22][23][25][27] - 2023年10月12日、2024年10月11日、2025年4月8日，公司多次股东大会审议通过相关议案[22][25][27] - 2024年5月公司完成收购FSG、FAG各6.97%股权的境外投资备案程序[33] - 2025年4月17日深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易[34] - 2025年4月29日中国证监会同意本次交易的注册申请[35] - 2025年5月境内斐控泰克81.18%股权、境外FSG和FAG各6.97%股权过户完成[36] 后续事项 - 公司需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续[38] - 公司需按协议向交易对方支付现金对价[38] - 公司需在有效期内办理募集配套资金项下股份发行及相关登记、上市手续[38] - 公司需向市场监管部门办理购买资产和募集配套资金中发行股份涉及事项的变更登记或备案手续[38] - 交易相关各方需继续履行相关协议和承诺事项[38] - 公司需继续履行后续信息披露义务[38] 交易合规 - 本次交易方案内容符合相关法律法规要求[39] - 本次交易已取得必要批准与授权且合法有效[39] - 相关协议生效条件已满足，标的资产过户具备实施条件[39] - 本次交易后续事项实施不存在实质性法律障碍[38][39]