国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售条件未成就、第 三个归属期归属条件未成就、回购注销及作 废部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回 购注销及作废部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：罗博特科智能科技股份有限公司 第一节 法律意见书引言 ...

独立董事情况 - 公司现任独立董事为凌旭峰、陈立虎、朱兆斌先生[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东担任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系，符合独立性要求[1]

业务范围 - 金融衍生品交易业务含远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[2] 交易规则 - 交易以正常生产经营为基础，规避汇率或利率风险[4] - 交易金额不超外币收付款预测金额，交割期需匹配[5] 审议条件 - 预计动用保证金和权利金上限等情况需股东会审议[9] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点不超已审议额度[9] 风险处理 - 业务出现重大风险，财务部提交分析报告和解决方案[16] - 损益及浮动亏损达一定标准应及时披露[16] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露情况[16]

会议情况 - 2024年公司召开13次董事会，独立董事应参加12次均按时出席[4] - 2024年召开1次年度股东会和4次临时股东会，独立董事出席3次临时股东会[5] - 2024年独立董事召集并召开1次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年独立董事参加1次战略委员会会议[6] - 2024年独立董事应参加7次专门会议，均亲自出席[6] - 2024年12月21日召开第三届董事会独立董事第八次专门会议[8] 议案审议 - 2024年2 - 9月多次审议发行股份及支付现金购买资产相关议案[7] - 2024年12月21日会议审议不调整发行价格及报告书草案修订稿议案[8] 信息披露 - 公司按时披露2023 - 2024年多份报告[11] 审计与激励 - 2024年4月19日续聘天健会计师事务所为审计机构[11] - 2024年5月21日42名激励对象可解除限售39,426股，占比0.036%[12] - 2024年5月31日43名激励对象可归属362,630股，占比0.329%[13] - 2024年7月15日完成部分限制性股票回购注销，涉及44人，回购13,894股，占比0.009%，资金300,648.66元[14] 其他事项 - 第三届董事会薪酬与考核委员会通过2024年度薪酬方案[14] - 2024年公司未涉及应披露的关联交易等事项[14]

会议召开情况 - 2024年召开13次董事会，独立董事均按时出席[4] - 2024年召开1次年度股东会和4次临时股东会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事召集并召开4次审计委员会会议[5] - 2024年独立董事参加1次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年独立董事出席8次独立董事专门会议，无缺席[6] 议案审议情况 - 2024年2月7日审议2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计议案[7] - 2024年2月27日审议调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等议案[7] - 2024年4月26日审议批准本次交易相关评估报告等议案[7] - 2024年9月25日审议延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期议案[7] - 2024年12月21日审议不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格议案[7] 公司决策情况 - 2024年4月19日决定续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10] - 2024年2月7日提名凌旭峰为第三届董事会独立董事候选人[11] - 2024年4月19日审议通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项[11] - 2024年7月3日审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案[13] 激励计划情况 - 2024年5月21日2021年限制性股票激励计划首次授予第一类42名激励对象可解除限售39,426股，占当时总股本0.036%[12] - 2024年5月31日2021年限制性股票激励计划首次授予第二类43名激励对象可归属362,630股，占当时总股本0.329%[12] - 2024年7月15日完成部分限制性股票回购注销，涉及44人，回购13,894股，占回购注销前总股本0.009%，回购资金300,648.66元[13] 其他情况 - 公司按时披露《2023年年度报告》《2024年一季度报告》等定期报告[10] - 2024年公司关联交易决策程序合规，定价公平[9] - 第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议通过2024年度董事及高管薪酬方案[13]

会议情况 - 2024年召开13次董事会，独立董事均按时出席[4] - 2024年召开1次年度股东会和4次临时股东会，独立董事均出席[5] - 2024年独立董事召集1次提名委员会会议[5] - 2024年独立董事参加4次审计委员会会议[5] - 2024年独立董事出席8次专门会议[5] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[10] 机构与人员 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[10] - 2024年提名凌旭峰为独立董事候选人[10] 股票激励与回购 - 2024年5月21日42名激励对象可解除限售39,426股，占比0.036%[12] - 2024年5月31日43名激励对象可归属362,630股，占比0.329%[12] - 2024年7月15日完成部分限制性股票回购注销，涉及44人，回购13,894股，占比0.009%，资金300,648.66元[13] 其他事项 - 2024年通过董事及高管薪酬方案[13] - 2024年未涉及变更或豁免承诺等事项[13] - 2024年关联交易决策合规，定价公允[9] - 公司定期报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确[10]

会议情况 - 2024年召开1次董事会、1次临时股东会、1次提名委员会会议、1次独立董事专门会议[4][5] - 2024年2月7日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议等[6][8] 人事变动 - 提名凌旭峰为第三届董事会独立董事候选人[9] - 独立董事自2024年2月23日起不再任职[10] 关联交易 - 报告期内关联交易决策程序合规，未损害公司和中小股东利益[8]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,106,297,341.59元，较2023年的1,571,536,843.61元减少29.60%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为63,885,466.86元，较2023年的77,132,766.27元减少17.17%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -317,157,051.04元，较2023年的 -27,899,448.25元减少1,036.79%[16] - 2024年末资产总额为2,365,281,770.19元，较2023年末的2,567,378,377.40元减少7.87%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,007,575,773.98元，较2023年末的982,301,958.96元增加2.57%[16] - 2024年基本每股收益为0.41元/股，较2023年的0.50元/股减少18.00%；稀释每股收益为0.41元/股，较2023年的0.50元/股减少18.00%[16] - 2024年非经常性损益合计1041535.36元，2023年为1870703.67元，2022年为6026383.17元[22] - 报告期内公司实现营业收入110,629.73万元，较上年同期下降29.60%[57] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润6,388.55万元，较上年同期下降17.17%[57] - 报告期内期末存货同比下降59.02%[58] - 本报告期研发费用为8,435.70万元，同比下降1.71%，研发费用占营业收入比例较上年同期上升2.17%[64] - 本期销售费用为5,445.04万元，同比增长10.35%[64] - 本期管理费用3,858.92万元，同比下降34.69%[64] - 本期财务费用1,877.48万元，同比上升70.08%[64] - 2024年公司实现营业收入110,629.73万元，较上年同期下降29.60%；归属于上市公司股东的净利润6,388.55万元，较上年同期下降17.17%[58] - 2024年公司实现营业收入110,629.73万元，较上年同期下降29.60%；归属于上市公司股东的净利润6,388.55万元，较上年同期下降17.17%，但毛利率及净利率水平上升[78] - 本报告期研发费用为8435.70万元，同比下降1.71%，研发费用占营业收入比例较上年同期上升2.17%[80] - 2024年营业收入合计11.06亿元，同比减少29.60%；光伏行业收入10.51亿元，占比95.02%，同比减少31.79%；半导体行业收入5017.76万元，占比4.54%；电子行业收入492.58万元，占比0.45%，同比减少83.82%[87] - 2024年自动化设备收入10.31亿元，占比93.18%，同比减少31.07%；智能制造系统收入4565.03万元，占比4.13%，同比增长81.19%；其他收入2977.55万元，占比2.69%，同比减少41.28%[87] - 2024年境内收入8.17亿元，占比73.85%，同比减少33.83%；境外收入2.89亿元，占比26.15%，同比减少14.11%[87] - 光伏行业毛利率28.49%，同比增加5.95%；自动化设备毛利率28.69%，同比增加6.96%；境内毛利率27.01%，同比增加7.15%；境外毛利率33.50%，同比减少0.28%；直销毛利率28.70%，同比增加5.85%[88] - 2024年销售费用54,450,416.90元，同比增10.35%[97] - 2024年管理费用38,589,216.99元，同比降34.69%[97] - 2024年财务费用18,774,819.73元，同比增70.08%[97] - 2024年研发费用84,357,042.05元，同比降1.71%[97] - 2024年研发人员数量139人，较2023年的165人减少15.76%；研发人员数量占比24.22%，较2023年的21.51%增加2.71%[100] - 2024年研发投入金额84357042.05元，研发投入占营业收入比例7.63%；2023年研发投入金额85828655.43元，占比5.46%；2022年研发投入金额59445238.06元，占比6.58%[101] - 2024年经营活动现金流入小计843338355.67元，较2023年的898439493.13元减少6.13%；经营活动现金流出小计1160495406.71元，较2023年的926338941.38元增加25.28%；经营活动产生的现金流量净额-317157051.04元，较2023年的-27899448.25元减少1036.79%[103] - 2024年投资活动现金流入小计60184516.69元，较2023年的161287192.84元减少62.68%；投资活动现金流出小计115045220.95元，较2023年的148056723.61元减少22.30%；投资活动产生的现金流量净额-54860704.26元，较2023年的13230469.23元减少514.65%[103] - 2024年筹资活动现金流入小计1056018736.92元，较2023年的524824037.99元增加101.21%；筹资活动现金流出小计602253883.08元，较2023年的474710269.68元增加26.87%；筹资活动产生的现金流量净额453764853.84元，较2023年的50113768.31元增加805.47%[103] - 2024年现金及现金等价物净增加额83474979.15元，较2023年的37472979.28元增加122.76%[103] - 研发人员中本科人数2024年92人，较2023年的100人减少8.00%；硕士人数2024年和2023年均为10人，变动比例0.00%[100] - 研发人员年龄构成中，30岁以下2024年19人，较2023年的47人减少59.57%；30 - 40岁2024年86人，较2023年的92人减少6.52%；40岁以上2024年34人，较2023年的26人增加30.77%[101] - 2024年末货币资金300,120,811.73元，占总资产比例12.69%，较年初比重增加3.39%[107] - 2024年末应收账款431,716,514.83元，占总资产比例18.25%，较年初比重增加7.11%[107] - 2024年末合同资产480,091,340.93元，占总资产比例20.30%，较年初比重减少1.75%[107] - 2024年末存货205,170,874.53元，占总资产比例8.67%，较年初比重减少10.83%[107] - 2024年末短期借款923,301,559.07元，占总资产比例39.04%，较年初比重增加14.06%[107] - 2024年末合同负债98,808,194.04元，占总资产比例4.18%，较年初比重减少3.77%[108] - 2024年末长期借款38,995,337.01元，占总资产比例1.65%，较年初比重增加0.87%[108] - 报告期投资额26,928,667.53元，较上年同期变动幅度100.00%[111] 各季度财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度营业收入为262,995,118.29元，第二季度为458,006,296.91元，第三季度为295,497,889.62元，第四季度为89,798,036.77元[18] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为5,898,082.48元，第二季度为48,323,090.97元，第三季度为16,958,429.72元，第四季度为 -7,294,136.31元[18] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -119,627,328.05元，第二季度为 -154,942,108.80元，第三季度为 -100,673,974.18元，第四季度为58,086,359.99元[18] 行业发展趋势 - 国际能源署预测到2030年光伏能源将占全球可再生能源的37.1%，装机容量较当前增长近三倍[28] - 2024年我国国内光伏新增装机277.57GW，同比增加28.3%[28] - 2024年我国集中式光伏新增装机159.39GW，同比增长32.8%[28] - 2024年我国分布式光伏电站新增装机118.18GW，同比增长22.7%[28] - 截至2024年底，我国光伏累计装机超723.61GW，稳居全球首位[28] - 2024年全年全球光伏新增装机约530GW[28] - “十三五”以来，我国智能制造装备国内市场满足率超50%，目标到2025年超70%[33] - 到2030年，可再生能源装机需达11000GW以上，其中光伏装机超5400GW[34] - 到2030年，光伏新增装机容量在各种电源形式中占比将达70%[34] - 2024年，全球光伏新增装机约530GW[34] - 2024年，我国国内光伏新增装机277.57GW，同比增加28.30%[36] - 2024年，我国集中式光伏新增装机159.39GW，同比增长32.80%[36] - 2024年，我国分布式光伏电站新增装机118.18GW，同比增长22.70%[36] - 2018年传统BSF电池市场占比达60%，2019年降至31.5%[39] - 2019年PERC电池市场占比达65%，首超传统BSF电池[39] - 到2026年，标识解析体系服务企业数突破50万家，在60个行业应用推广，累计注册量突破6000亿个，日均解析量达3亿次以上，主动标识载体部署超过5000万枚[41] - 到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%[41] - 2026年前，智能制造装备行业降低能耗20%[42] - 2025 - 2030年，中央财政投入50亿元支持智能制造装备领域前沿技术基础研究[42] - 2025年，遴选50家龙头企业开展工业互联网 + 智能制造装备协同应用试点[42] - 2025年版智能制造装备绿色制造标准体系制定12项强制性标准，2026年起全行业执行[42] - 2024年3月鼓励风电与分布式光伏等形成乡村多能互补综合能源系统[44] - 2024年3月推动光热发电规模化发展，开展风能和太阳能发电资源普查试点[44] - 2024年3月试点推动新建建筑光伏一体化建设，加强既有建筑加装光伏系统管理[44] - 2024年5月加大非化石能源开发力度，建设大型风电光伏基地等[44] - 2024年6月要求科学确定各地新能源利用率目标，部分地区原则上不低于90%并动态评估[44] - 2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，发电量达10.6万亿千瓦时左右[45] - 2025年非化石能源发电装机占比提高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右[45] - 到2026年新制定国家和行业标准60项以上，参与制定国际标准20项以上[45] - 2024年新建和改扩建光伏制造项目最低资本金比例为30%[45] - 对于2025年1月办法发布前已备案且于2025年5月1日前并网投产的分布式光伏发电项目，按原有政策执行[45] 公司业务定位与市场地位 - 公司所在行业为专用设备制造业（C35），隶属于智能制造装备行业[25] - 公司主营业务产品应用于光伏电池、电子及半导体等领域，主要下游为光伏行业[25] - 公司是国内首批能提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且有一定品牌影响力的企业之一，在光伏电池片自动化设备研发、生产领域地位突出[47] - 公司作为光伏电池设备领先企业，提供满足下游客户技术需求的自动化、智能化设备解决方案，覆盖PERC、TOPCon、HJT、

罗博特科智能科技股份有限公司（下称"罗博特科"，SZ.300757）的并购案可谓一波三折。 4月17日晚间，深交所官网显示，罗博特科发行股份购买资产案上会获通过，而在三个月前，它也上过会，但结果却是暂缓审 议。 另外，据IPO日报统计，截至4月17日，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了8家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博特科 首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。 制图：佘诗婕 10亿元收购 我们来看看罗博特科的并购案。 罗博特科公告显示，两家标的公司是专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国公司，其生产的设备主要用于硅光芯片、高 速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。 而罗博特科是科光伏电池片自动化设备龙头企业之一。罗博特科表示，本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及 整线解决方案的技术能力，"符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司清洁能源+泛半导体双轮驱动的发展规划。" 值得一提的是，三个月前，深交所并购重组审核委员会就审议了罗博特科发行股份购买资产事宜。 不过罗博特科后续披露的公告显示，公司于1月3日收到 ...