业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺提供现金补偿[1] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计5,814.50万欧元[33] - 补偿义务人承诺目标公司2025 - 2027年扣非净利润累计数不低于5,814.50万欧元[33] 股权交易 - 公司拟购买境内交易对方持有的斐控泰克合计81.18%的股权，购买境外交易对方持有的FSG、FAG各6.97%股权[12] - 斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元[19] - FSG和FAG全部股东权益评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元[19] - 交易总对价为101,177.46万元，其中现金对价62,754.52万元，股份对价38,422.94万元[20] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38,400万元[14] - 募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[14] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[15] 发行股份 - 发行股份每股面值为人民币1.00元，拟在深圳证券交易所创业板上市[23] - 发行股份购买资产的发行价格经协商确定为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行价格由56.38元/股调整为40.15元/股[27] - 公司以2024年6月12日享有利润分配权的110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金，合计派发现金红利19,935,290.88元；每10股转增4股，合计转增44,300,646股[27] - 公司以155,038,368股为基数，每10股派发现金红利0.53元，合计派发现金红利8,217,033.50元[28] - 公司发行股份购买资产的发行价格由40.15元/股调整为40.10元/股[28][29] - 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为9,581,778股，交易对方股份对价合计38,422.93万元[30] 交易安排 - 过渡期内标的公司不得分红，斐控泰克及下属企业过渡期收益或净资产变动由公司享有和承担[35] - 交易对方应在协议生效20个工作日内将标的资产过户至公司名下[37] - 若公司未在宽限期内支付现金对价，应就应付未付现金对价按每日万分之三利率支付延迟违约金[38] - 本次发行股份及支付现金购买资产有关决议有效期12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[39] - 本次募集配套资金发行股份采取询价发行，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42] - 发行股份募集配套资金的发行对象取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 现金对价在配套募集资金到位后15个工作日内支付，至迟不晚于交割日后40个工作日[49] 公司控制 - 本次交易前，戴军直接持有公司4.25%的股份，直接和间接控制公司36.73%的股份，系公司实际控制人[51] - 原实际控制人戴军、王宏军、夏承周一致行动关系于2022年1月8日到期解除，公司实际控制人变更为戴军[52] - 本次交易完成后，公司控股股东仍为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，实际控制人仍为戴军[52] 会议决议 - 第三届董事会第二十五次会议于2025年3月23日召开，应出席董事7人，实际出席7人[3][4] - 《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[8] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[9] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[55][57] - 《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第12条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第30条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[57][60] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[60][61] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[62] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[65][68] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[70][71] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[71] - 《关于本次交易相关事项的授权议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[72] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[73]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金购斐控泰克81.18%股权，现金购FSG和FAG各6.97%股权，完成后持股100%[2] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象非公开发行股票募资不超38,400万元[2] 进展情况 - 2024年12月25日披露购买资产并募资报告书草案（上会稿）及文件[3] - 2025年1月6日收到深交所落实函[4] 草案修订 - 释义、重大事项提示等部分补充披露《业绩承诺及补偿协议》相关内容[5]

股权收购与协议 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[11] - 本次交易上市公司将发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[38] - 多名股东签回购及收益补偿相关协议，部分协议约定条款终止[11][13][14][15][45] 股权结构与决策 - 斐控泰克股权结构分散，无控股股东、实际控制人，无单一股东持股超30%[17][18] - 建广广智等部分股东对部分股东会特别决议事项有一票否决权[19] - 斐控泰克普通决议须出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊决议须三分之二以上通过[21][23] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[50] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[73] 交易影响 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[73] - 本次交易完成后，新增商誉占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为60.81%、27.80%[73] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器保障数据两地备份和实时同步[51][52] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[53] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获取目标公司软件编译及更新权限[54] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[55] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[56] - 公司拟补充研发人员参与目标公司项目，设立亚太研发中心[57][58] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，发挥两地优势服务不同客户群[60] - 公司将目标公司会计核算与财务管理体系纳入自身体系，加强财务管控[63] - 交易完成后公司保持目标公司核心业务团队和内部组织架构稳定[65][66] 风险提示 - 目标公司为海外企业，子公司分布多地，存在整合管控风险[81] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需每年年末进行减值测试，公司可能存在商誉减值风险[82]

交易基本信息 - 东方证券担任罗博特科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问[4] - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外交易标的为FSG和FAG各6.97%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101177.46万元[22] - 公司拟募集配套资金总额不超过38400万元[22] 评估相关 - 评估基准日为2023年4月30日，加期评估基准日为2023年10月31日，第二次加期评估基准日为2024年7月31日[17] - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[23] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率9915.09%，折算人民币约122100.00万元[23] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩提供现金补偿[23] - 业绩承诺期届满对目标公司减值测试，期末减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[23] 交易影响 - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%[45] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[45] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.75%[46] - 2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%[46] 交易进程 - 2023年8月25日，交易预案经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[50] - 2024年9月25日，延长交易股东会决议及授权有效期议案经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过[50] - 2024年10月11日，延长本次交易股东会决议及授权有效期议案获2024年第四次临时股东会审议通过[51] - 2024年11月8日，本次交易相关议案获2024年第三届董事会第二十二次会议审议通过[51] - 2024年12月11日，不调整公司发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案获2024年第三届董事会第二十三次会议审议通过[51] - 2025年3月23日，本次交易相关议案获2025年第三届董事会第二十五次会议审议通过[51] 风险相关 - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等，审批通过及获批时间不确定，可能导致交易终止[81] - 若交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，可能导致本次交易暂停或终止[81] - 交易审核中各方若无法就完善方案措施达成一致，本次交易存在终止可能[81] 市场与技术 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[111] - 基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[112] - CPO出货量2027年占比达到30%[114] 公司战略与合作 - 公司将实施“双轮驱动”战略布局清洁能源和泛半导体[40] - 公司2023年与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[115] - 公司2023年年初立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[116] - 公司2020年通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域[116]

股权收购与交易 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[6] - 本次交易上市公司购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[34] - 斐控泰克各股东实缴出资及持股比例明确，如建广广智实缴21000万元，持股20.79%[14] 协议与承诺 - 斐控泰克5名股东相关回购及保底收益协议部分中止或不可撤销终止[6][8][9][10] - 回购或收益补偿年化利率为6%[11] - 上市公司实际控制人对2025 - 2027年目标公司累计净利润做业绩承诺[12] 业绩数据 - 2023年目标公司实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[46] - 目标公司2023年净利润和2024年预计净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[69] 客户与业务 - 公司与目标公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自动装配测试线[44] - 目标公司在硅光和CPO领域新增英伟达、台积电等重要客户[46] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器[47][48] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[49] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获软件编译及更新权限[50] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司自主生产核心轴部件[51] - 交易后公司派遣技术人员赴目标公司工厂培训[52] - 公司拟设立亚太研发中心进行自主研发和创新[54] 整合策略 - 交易完成后目标公司将成公司全资子公司并全面整合[55] - 业务整合采用“双总部”模式，发挥中德优势并融合产品[56] - 销售渠道过渡期合作，未来实现客户资源协同[56] - 供应链资源整合将建立统一采购体系，优化成本结构[57] - 资产整合保持目标公司资产相对独立并监督管理[58] - 财务整合将目标公司会计核算与财务管理纳入体系[59] - 人员整合保持目标公司核心业务团队稳定并加强融合[61] - 机构整合保持标的公司组织架构稳定并动态优化[62] 风险与商誉 - 交易存在跨境整合、技术泄露等风险[65] - 交易完成后公司合并报表新增商誉109,223.91万元，占比明确[69][78] - 不同商誉减值假设下，2024年1 - 7月归属于母公司净利润变化情况[70][71] 业绩补偿 - 上市公司实际控制人与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，实控人有现金补足义务[72][78]

股权收购与交易 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[4] - 本次交易上市公司购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[26] - 建广广智实缴出资21000万元，持股比例20.79%[10] - 斐控晶微实缴出资19000万元，持股比例18.82%[10] - 苏园产投实缴出资15000万元，持股比例14.85%[10] - 能达新兴实缴出资12000万元，持股比例11.88%[10] 协议情况 - 多份回购及收益补偿相关协议已不可撤销终止且自始无效[6][7] - 5名交易对方在2023年9月22日前签署重组期间回购权条款中止补充协议[6] - 上市公司实际控制人2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，对2025 - 2027年目标公司累计净利润做业绩承诺[9] 公司控制权 - 斐控泰克不存在控股股东及实际控制人，股东间无一致行动等协议[14][18] - 苏园产投、建广广智及斐控晶微对部分股东会特别决议事项有一票否决权[13] 业绩情况 - 2023年目标公司实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[37] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[49] 未来展望 - 交易完成后上市公司与目标公司拟使用相同设计软件，实现设计软件及后台数据统一和同步[38] - 交易完成后上市公司将主导优化和升级目标公司知识库系统[40] - 交易完成后上市公司将搭建ERP系统实现对目标公司软件的共享[40] - 交易完成后公司拟补充研发人员，参与目标公司研发项目，设立亚太研发中心[41] 业务整合 - 业务整合采用“双总部”模式，发挥德中总部优势，融合双方产品，优化业务布局[42] - 销售渠道过渡期双方合作为国内客户服务，未来实现客户资源协同[43] - 供应链资源整合将建立统一采购管理体系，协同中德工厂产能，降低成本[43] - 资产整合保持目标公司资产相对独立，完善制度并监督管理[43] - 财务整合将目标公司会计核算与财务管理体系纳入公司体系，加强管控[44] - 人员整合保持目标公司核心业务团队稳定，加强人力资源管理[45] - 机构整合保持目标公司内部组织架构稳定，动态优化并完善法人治理结构[45] 商誉情况 - 公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，新增商誉109,223.91万元，占2024年7月31日备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额比例分别为60.81%、27.80%[49] - 给出不同商誉减值比例下归属于母公司净利润、净资产、资产总额的变化情况[50] 其他 - 公司拟延续与ELAS过渡期服务协议，保持目标公司经营稳定[46] - 公司实际控制人与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满对目标公司减值测试，若减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[51]

股权结构 - 本次交易前公司间接持有斐控泰克18.82%股权[6] - 本次交易前斐控泰克间接持有FSG、FAG 93.03%股权[6] - 交易对方持斐控泰克合计股权比例为81.18%[6] - ELAS持有的FSG、FAG股权比例各为6.97%[6] 协议签署 - 《购买资产协议》等签署时间为2023年8月25日[7] - 《购买资产协议》补充协议签署时间为2023年9月22日[7] - 《业绩承诺及补偿协议》签署时间为2025年3月23日[7] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计6266.30万欧元（未审）[63] - 目标公司2023年净利润380万欧元，2024年预计479万欧元（未审）[84] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1078.40万、2037.50万、2698.60万欧元[95][107] 交易情况 - 本次交易上市公司发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ficonTEC 6.97%股权[46] - 本次交易对价为101,177.46万元[96] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺不低于5814.50万欧元[106][107] 商誉情况 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[84] - 假设商誉减值不同比例，对净利润和净资产等有不同影响[85][86] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步设服务器保障数据备份和同步[64] - 公司主导优化和升级目标公司知识库系统，存储于本地服务器[65] - 公司搭建ERP系统，获取目标公司软件编译及更新权限[66] - 目标公司指导公司建设生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[67] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[68] - 公司拟补充研发人员参与目标公司研发项目，设立亚太研发中心[69] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，服务不同客户群[72] - 公司与目标公司建立统一采购管理体系，优化全球供应链体系[75] - 目标公司会计核算与财务管理体系纳入公司体系，加强财务管控[77]

市场扩张和并购 - 2025年1月6日公司收到深交所《落实函》[2] - 2025年第1次会议深交所并购重组审核委员会对公司申请文件审议并形成问题[2] - 公司会同中介机构核查、分析和研究《落实函》问题并回复[3] - 本次交易尚需获深交所审核通过并经中国证监会注册，结果和时间不确定[3] 其他 - 公告于2025年3月23日发布[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易价格（不含募集配套资金）为101,177.46万元[17][18][24] - 募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[24] 评估数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[25] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[25] - 2023年10月31日加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加16,270.89万元，ficonTEC增加17,800万元[28] - 2024年7月31日二次加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加28,619.74万元，ficonTEC增加31,200.00万元[29] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达业绩提供现金补偿[25] - 业绩承诺期届满对目标公司减值测试，期末减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[25] 交易影响 - 2023年12月31日，交易后资产总额从256,737.84万元增至387,869.48万元，增幅51.08%，资产负债率从61.82%降至53.94%，降幅12.74%[48][49] - 2023年度，交易后营业收入从157,153.68万元增至195,379.14万元，增幅24.32%，毛利率从22.85%提升至26.52%[48][49] - 2023年度，交易后归属于上市公司股东的净利润从7,713.28万元增至8,614.71万元，基本每股收益从0.50元/股增至0.53元/股[48][49][51] - 2024年7月31日，交易后资产总额从256,521.18万元增至392,909.64万元，增幅53.17%，资产负债率从60.26%降至54.35%，降幅9.81%[47][50] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入从81,342.10万元增至92,718.12万元，增幅13.99%，毛利率从29.25%提升至30.76%[47][50][51] - 2024年1 - 7月，交易后归属于上市公司股东的净利润从6,442.99万元降至3,216.81万元，基本每股收益从0.42元/股降至0.20元/股[47][51] 审批进展 - 本次交易已多次经上市公司董事会和股东大会审议通过，包括2023年8月25日第三届董事会第八次会议审议通过交易预案等[52][53] - 本次交易正式方案及相关事项已获能达新兴等交易对方决策通过[54] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意本次交易相关事项[55] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等批准[56] 减持计划 - 自2023年8月28日起至交易实施完毕，元颉昇和戴军无减持罗博特科股份计划[58] - 科骏投资在罗博特科召开审议本次交易的股东大会前无减持计划，之后不排除减持[60] - 全体董事、监事、高级管理人员自2023年8月28日起至交易实施完毕无减持直接持有的罗博特科股份计划[62] 未来战略 - 公司将实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[42] 行业趋势 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[113] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[114] - Light Counting预计CPO出货量2027年占比达到30%[116] 研发进展 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[117] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[118] 股权结构 - 本次交易前公司总股本155,038,368股，交易后增至164,620,146股，苏州元颉昇交易前后持股39,657,240股，比例从25.58%降至24.09%[44][45] - 截至报告书签署日，戴军合计控制公司36.73%股份，系公司实际控制人[40]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][22][26][126][127][128][131] - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[26][126][167][171] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101177.46万元，其中现金对价62754.52万元，股份对价38422.94万元[26][34][139][174] 财务数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率9915.09%，折算人民币约122100.00万元[27] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，标的公司营业收入分别为27934.52万元、28668.07万元、38244.00万元、12807.96万元；归属于母公司的净利润分别为 - 5858.27万元、 - 2261.11万元、899.62万元、 - 3216.08万元[105] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，目标公司归属于母公司的净利润分别为 - 2085.44万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[105] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.74%；2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%[52][53][187] - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%；2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[51][54][55][188] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩时提供现金补偿，业绩承诺期届满进行减值测试，减值额大于已补偿金额时另行现金补足[27] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计净利润预测值为5814.50万欧元，补偿义务人承诺累计扣非净利润不低于该数额[160][162] 市场趋势 - 根据Light Counting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[118] - 根据Light Counting预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[119] - CPO出货量预计2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%[121] 新产品与新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[122] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[123] 交易进展 - 2023年8月25日，交易预案获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[56][190] - 2023年9月22日，交易正式方案经第三届董事会第九次会议审议通过[190] - 2023年10月12日，交易正式方案经2023年第二次临时股东大会审议通过[190] - 2024年10月11日，延长交易股东会决议及授权有效期议案获上市公司2024年第四次临时股东会审议通过[57] - 交易对方能达新兴、苏园产投等已决策通过交易正式方案及相关事项[58] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意交易相关事项[59] - 罗博特科收购FSG6.97%股权已完成境外投资备案程序[199] - 2024年5月24日苏州工业园区行政审批局对罗博特科收购FAG6.97%股权项目予以备案[200] - 2024年5月28日江苏省商务厅同意罗博特科收购FAG6.97%股权[200] 其他 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[44][73][180] - 公司制定募集资金管理办法，确保配套募集资金合理合法使用[75] - 公司将加强成本管控，完善公司治理[76] - 公司修订章程完善利润分配制度，交易完成后严格执行分红政策[77]