天道亨嘉资产评估有限公司 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意 见落实函》（审核函〔2024〕030011 号，以下简称"《审核函》"）的 要求，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）及 相关中介机构就《审核函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并 按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次 交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真 核查，现对上市公司《审核函》之核查意见附后，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《罗博特科智 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）中" ...

根据贵所于 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意 见落实函》（审核函〔2024〕030011 号，以下简称"《审核函》"）的 要求，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）及 相关中介机构就《审核函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并 按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次 交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真 核查，现对上市公司《审核函》之核查意见附后，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《罗博特科智 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现 总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 1 天道亨嘉资产评估有限公司 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复 罗博特科智能科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意 见落实函》 之回复 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二四年十二月 1 罗博特科智能科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复 深圳证券交易所： | 问题一 | 4 | | --- | --- | | 问题二 | 13 | | 其他问题 | 25 | 罗博特科智能科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复 根据贵所 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕 030011 号，以下简称"《审核函》"）的要求，罗博特科智能科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"罗博特科"或"上市公司"）会同有关中介机构，按照贵所的 要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复 说明，请予审核。 除特别说明外，本审核函回复（以下简称"本回复"）中所述的词语或简称 与《罗博特科智 ...

目 录 一、 关于期后收入及业绩情况……………………………………第 1—10 页 落实函专项说明 天健函〔2024〕1328 号 深圳证券交易所： 我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030011 号，以 下简称落实函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博 特科或公司）事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于期后收入及业绩情况 申请文件显示：上市公司本次拟间接收购的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称目标公司）2024 年 1-7 月实现营 业收入 12,807.96 万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-2,481.16 万元人民币。根据未经审计数据，截至 2024 年 12 月 13 日，目标公司已实 现营业收入约 5,826 万欧元。 请上市公司：结合目标公司报告期后设备验收及收入确认等情况，补 充披露期后收入大幅增长的原因，全年预计业绩实现情况，与收益法评估 中的预测业绩是否存在重大差异；并结合所属行业发展、下游客户需求和 新 ...

东方证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意 见落实函》 相关问题之核查意见 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所： 受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"罗博特科"、"上市公司"或 "公司"）的委托，东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"东方 证券"）担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问。根据贵所于 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核 函〔2024〕030011 号，以下简称"《审核函》"）的要求，独立财务顾问对审核函 提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《东方证券股份有限公司关于深圳证 券交易所<关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核中心意见落实函>相关问题之核查意见》（以下简称"本核查意见"）， 现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《罗博特科 ...

行业或公司 * **行业**：光模块行业，特别是硅光芯片测试设备领域 * **公司**：飞空，一家专注于光模块设备制造的公司 核心观点和论据 * **订单情况**：7月份至今的订单量不大，但新增订单存在，预计后续量将增加。[1] * **产能规划**：产能规划按需进行，根据市场需求端进行调整。[3] * **国产化加速**：预计后续国产化工作将加速，产能匹配上会有所提升。[4] * **技术优势**：公司拥有独特的软件和硬件技术，以及丰富的客户产品知识积累。[10] * **设备竞争力**：公司设备在自动化程度和精度方面具有竞争优势。[8] * **市场前景**：预计未来几年光模块行业将保持增长，公司有望受益。[3] 其他重要内容 * **客户关系**：公司与英特尔、博通等大型客户保持良好合作关系。[3] * **竞争对手**：公司认为主要竞争对手是那些拥有自主研发设计和工具的公司，如猎奇。[13] * **技术积累**：公司拥有超过20年的技术积累，并持续进行研发投入。[19] * **人才培养**：公司注重人才培养，并已建立完善的人才培养体系。[21] * **国际合作**：公司与多家国际知名企业进行合作研发，并参与欧盟项目。[10] * **产业布局**：公司在国内和海外市场均有布局，并积极拓展业务。[25] * **未来发展**：公司预计未来几年将继续保持技术领先优势，并拓展市场份额。[21]

行业或公司 * 光刻机行业 * 半导体行业 * 光电行业 * 飞空设备行业 核心观点和论据 * **光刻机技术演进趋势明确**： 国外光刻机技术正朝着光和电混合晶片的方向发展，国内需通过2D封装、2.5D封装等方案达到电荷和光的集成[1]。 * **国内光刻机行业面临挑战**： 国外光刻机成本低于国内，国内需紧跟技术发展，否则可能被淘汰[1]。 * **光刻机行业竞争激烈**： 国外客户对光刻机的要求越来越高，国内需提升竞争力[2]。 * **国内光刻机行业面临机遇**： 非空心的国内产能主要集中在苏州，苏州工厂可应对现有需求[3]。 * **光刻机行业需加强人才培养**： 需培养设计、软件控制、硬件分析等方面的人才[7]。 * **飞空设备行业需求增长**： 国内厂家对飞空设备需求崛起，飞空设备行业面临机遇[11]。 * **飞空设备行业需提升技术水平**： 需提升设备升级和替换模块的能力，以满足不同需求[16]。 其他重要内容 * **光刻机行业面临人才短缺问题**： 需加强人才培养，以满足行业需求[7]。 * **光刻机行业需加强国际合作**： 与国外企业合作，共同提升技术水平[11]。 * **光刻机行业需关注政策变化**： 政策变化对行业影响较大[15]。 * **飞空设备行业需关注市场需求**： 关注市场需求变化，及时调整产品策略[16]。

收购进展与展望 - 公司已于2024年12月19日更新披露了重组相关文件，收购ficonTEC的进展已有实质性进展，后续节奏取决于审核端安排 [1] - 预计2025年ficonTEC订单有望大幅增长，主要受硅光技术在高速率光模块、CPO等领域加速发展的推动，北美、台湾及国内市场均有较大空间 [3] 产能规划与国产化 - 重组完成后，公司将整合资源、优化配置，加快中国总部研发、生产、服务团队建设，推动国产化进程，降低成本并服务亚太客户 [3] - ficonTEC已开始国产化前期准备，如招聘自动化工程师、寻找本土供应商等，国产化落地具备实施可行性，预计2024年开始设备基础机型组装，2025年实施整机安装调试 [4] 核心竞争力与壁垒 - ficonTEC与国际知名研究机构保持长期合作，如德国弗劳恩霍夫研究所协会等，通过前瞻性研发合作保持技术领先 [6] - 公司通过与客户密切合作，积累工艺知识并融入核心控制算法软件（PCM），形成24项核心know-how，这种基于长期实践的知识库形成了高壁垒 [6] 国产化对毛利率的影响 - 国产化将降低材料成本占比，部分零部件已取得国内供应商报价，较境外采购下降 [4] - 人工成本方面，量产机型组装将逐步过渡到国内直接生产，利润将逐步释放，提升产品毛利 [4] - 制造费用方面，国内生产基地租金及基础设施更具性价比，产能提升后将进一步摊薄制造费用 [4]

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-099 罗博特科智能科技股份有限公司 关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项会议安排的公告 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公 特此公告。 罗博特科智能科技股份有限公司董事会 二O二四年十二月二十日 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗博特科"）拟以 发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计 81.18%的股权； 拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service ...

4-2 本次资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明,或者 估值报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-2-1 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 | | | | 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报 | | | | 告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 | | | | 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说 | 72 | | | 태 | | | 4-2-2 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟支付现金收购 ficonTEC Service | 324 | | | GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价 | | | | 值项目资产评估报告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份收购 ficonTEC Service | | | | GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价 | 382 | | | 值项目资产评估说明 | | 本报告 ...