东方证券股份有限公司 关于 二〇二四年十二月 声明及承诺 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 3-1-1 6、本独立财务顾问提请罗博特科全体股东和公众投资者认真阅读罗博特科 就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 东方证券股份有限公司（以下简称―东方证券‖或―本独立财务顾问‖）接受罗 博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托，担 任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本次 重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问 ...

4-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的 财务报告和审计报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-1-1 | 斐控泰克最近两年及一期审计报告 | 1-107 | | 4-1-2 | 模拟合并最近两年及一期审计报告 ficonTEC | 108-196 | 目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 8—9 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 | 10 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 | 11 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 | | 12—15 | | 页 | | | | 4-1-1 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕10671 号 天健审〔2024〕10671 号 苏州斐控泰克技术有限公司全 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（七） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | | | | 释义 2 | | | --- | --- | | 第一节 引言 | 7 | | 一、律师事务所及经办律师简介 | 7 | | 二、出具法律涉及的主要工作过程 | 8 | | 三、律师应当声明的事项 | 9 | | 第二节 正文 | 11 | | 第一部分 补充法律意见书正文 | 11 | | 一、本次交易方案 | 11 | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 13 | | 三、本次交易的授权与批准 | 17 | | 四、本次交易的实质条件 ...

4-2 本次资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者 估值报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-2-1 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报 | 1 | | | 告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说 | 72 | | | 明 | | | 4-2-2 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟支付现金收购 ficonTEC Service | | | | GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价 | 324 | | | 值项目资产评估报告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份收购 ficonTEC Service | | | | 及 股权所涉及的股东全部权益价 GmbH ficonTEC Automation GmbH | 385 | | | 值项目资产评估说明 | | 本报告依据中国资产评估准则编制 罗 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复 罗博特科智能科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二四年十二月 1 罗博特科智能科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕 030011 号，以下简称"《审核函》"）的要求，罗博特科智能科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"罗博特科"或"上市公司"）会同有关中介机构，按照贵所的 要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复 说明，请予审核。 除特别说明外，本审核函回复（以下简称"本回复"）中所述的词语或简称 与《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义"所定义的 词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值 总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 《关于罗博特科智能科技股份有限 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （上会稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 | | 易对方 | 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （上会稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 | | 易对方 | 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 ...

一、 关于期后收入及业绩情况……………………………………第 1—10 页 落实函专项说明 天健函〔2024〕1328 号 深圳证券交易所： 目 录 我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030011 号，以 下简称落实函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博 特科或公司）事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于期后收入及业绩情况 申请文件显示：上市公司本次拟间接收购的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称目标公司）2024 年 1-7 月实现营 业收入 12,807.96 万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-2,481.16 万元人民币。根据未经审计数据，截至 2024 年 12 月 13 日，目标公司已实 现营业收入约 5,826 万欧元。 请上市公司：结合目标公司报告期后设备验收及收入确认等情况，补 充披露期后收入大幅增长的原因，全年预计业绩实现情况，与收益法评估 中的预测业绩是否存在重大差异；并结合所属行业发展、下游客户需求和 新 ...

东方证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意 见落实函》 相关问题之核查意见 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 问题一 申请文件显示：上市公司本次拟间接收购的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称目标公司）2024 年 1-7 月实现营业收入 12,807.96 万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-2,481.16 万元人民币。 根据未经审计数据，截至 2024 年 12 月 13 日，目标公司已实现营业收入约 5,826 万欧元。 受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"罗博特科"、"上市公司"或 "公司"）的委托，东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"东方 证券"）担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问。根据贵所于 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核 函〔2024〕030011 ...

关于发行股份及支付现金购买资产 根据审核中心意见落实函的要求，公司会同相关中介机构对草案（上会稿） 进行修订、补充及完善，草案（上会稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本 公告中的简称或释义均与草案中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-100 并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）修订说明 所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"罗 博特科"）拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有 限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企 业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈 （宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能 达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以 下简称"斐控泰克"）合计 81.1 ...