制度制定背景与目的 - 为提高公司规范运作水平并增强年报信息披露质量，制定本责任追究制度 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 要求相关人员严格执行企业会计准则和财务报告内控制度，确保财务报告真实公允反映公司财务状况 [1] 适用范围与责任主体 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、子公司负责人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究适用于因不履行或不正确履行职责导致年报信息披露发生重大差错的情形 [2] 重大差错的认定标准 - 年度财务报告存在重大会计差错的认定包括：涉及资产、负债的差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [3][4] - 涉及收入或利润的差错金额占最近一年审计收入/净利润5%以上且绝对金额超500万元，或直接影响盈亏性质 [3][4] - 业绩预告存在重大差异的认定包括：业绩变动方向与实际不一致，或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [7] - 业绩快报差异幅度达20%以上且无法合理解释的认定为重大差异 [7] 财务差错处理程序 - 对已公布年度财务报表更正需聘请符合《证券法》的会计师事务所进行全面审计或专项鉴证 [4] - 内审部门需收集资料调查责任原因并形成书面材料，提交董事会审计委员会审议 [5][6] - 相关人员需配合调查工作，不得阻挠或干预 [6] 责任追究原则与形式 - 追究责任遵循客观公正、实事求是、有错必究及权力与责任相对等等原则 [3] - 追究形式包括公司内通报批评、警告、调离岗位、停职、降职、撤职、经济处罚及解除劳动合同 [9][10] - 追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [10] 制度执行与适用 - 半年报、季报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [12] - 制度由董事会负责制定解释，自董事会审议通过之日起生效 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 提高财务信息质量并维护股东利益 依据包括公司法 证券法 创业板股票上市规则及公司章程等法律法规[1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所[1] - 控股股东和实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所 健全组织机构及内部管理制度[2] - 所需条件包括熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师确保审计质量 以及良好社会声誉和执业记录[2] - 必须符合中国证监会规定的其他条件[2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所议案[2] - 审计委员会负责选聘工作监督 职责包括制定选聘政策 启动选聘流程 审议选聘文件 提出审计费用建议及提交履职评估报告[2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等 需通过官网发布选聘文件 确保公平公正 续聘可豁免公开选聘[3][4] - 选聘评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理权重不低于40% 费用报价不高于15%[4] - 审计费用得分计算以所有符合条件会计师事务所报价平均值为基准 公式为(1-∣选聘基准价-报价∣/基准价)×权重分值[5] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 会计师事务所提交资料 资质审查 形成审核意见并提交董事会和股东会审议[5] - 受聘会计师事务所需按合同规定完成审计业务并出具报告[6] 续聘与审计人员轮换 - 审计委员会需对会计师事务所年度执业质量进行全面评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定意见则启动改聘[7] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年后需连续5年回避公司审计业务 工作变动时服务年限合并计算[7] - 重大资产重组或分拆上市时审计服务年限合并计算 IPO审计业务上市后连续服务不得超过两年[7] 信息披露与信息安全 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所服务年限和审计费用 并提交履职评估和监督职责报告[8] - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确信息安全责任 会计师事务所需依法保护数据安全[8] 改聘程序与情形 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无故拖延审计 分包转包业务 主动终止业务或丧失资质等[8] - 年报审计期间不得改聘会计师事务所 除非出现执业质量等问题 审计委员会需约见前后任会计师事务所并调查执业质量[9] - 改聘需在信息披露文件中详细说明原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会调查结果及拟聘会计师事务所近3年处罚情况[10] - 会计师事务所主动终止业务时 审计委员会需了解原因并向董事会报告 公司按程序改聘[10] - 改聘工作需在被审计年度第四季度结束前完成[10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需高度关注资产负债表日后变更会计师事务所 连续两年变更 拟聘会计师事务所近3年多次处罚或审计费用大幅变动等情况[11] - 监督检查内容包括法律法规执行情况 选聘程序合规性 审计业务约定书履行情况等[11] - 违规选聘造成严重后果时 董事会对责任人通报批评 股东会可解聘会计师事务所并由责任人承担经济损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分[11] - 会计师事务所出现未按时提交报告 串通虚假应聘 分包转包业务或审计质量问题时 经股东会决议不再选聘[11] - 相关处罚需及时报告证券监管部门[11] 文件归档与制度执行 - 选聘 应聘 评审和决策资料需妥善保存至少10年 禁止伪造 变造或销毁[12] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[12] - 制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过之日起生效[13]

内部审计制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] 审计机构设立 - 公司设立内审部作为独立内部审计部门 配备专职审计人员 不得与财务部门合署办公[2] - 内审部负责人由审计委员会提名 董事会任免 审计委员会参与对其考核[2] - 审计专员需具备审计 会计 经济 法律或管理等专业知识及业务能力[2] 审计机构职责 - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行[3][4] - 内审部需检查评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性[4] - 内审部需协助建立反舞弊机制 每季度向董事会或审计委员会报告工作[4] - 审计委员会需督导内审部每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等高风险事项[5] 审计机构权限 - 内审部有权要求报送发展规划 财务收支等资料 参加相关会议[7] - 可检查财务收支 经济活动 内部控制资料 现场勘察实物[7] - 有权对违法违规行为提出处理意见 对造成损失单位提出追责建议[7] 审计工作程序 - 审计程序包括准备 实施 报告 督察检查四个阶段[8] - 审计实施前三日需通知被审计对象 审计后需出具正式报告送审计委员会批准[8][9] - 被审计对象需在审计报告送达两周内反馈处理结果[9] 审计工作实施 - 内审部需在会计年度结束前一个月提交次年审计计划 结束三个月内提交年度审计报告[10] - 需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 重点评估投资 担保 关联交易等事项[10] - 发现内部控制重大缺陷需及时向董事会或审计委员会报告[11] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 专人跟踪监督及证券投资风险[11] - 购买出售资产审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况及担保限制[11] - 关联交易审计需关注审批程序 关联方回避 交易定价公允性及标的资产状况[13] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策变更 异常事项及持续经营假设[13] 信息披露 - 内部控制评价报告需包括缺陷认定 整改措施及有效性结论[14] - 内部控制评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[15][16] - 会计师事务所出具非标准审计报告时 董事会需作出专项说明[16] 奖励与处罚 - 内审部可对遵守规章制度的部门和个人提出表扬奖励建议[16] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假等行为可给予行政处分或经济处罚[16] - 审计人员违反规定未发现问题 隐瞒问题或泄露秘密可追究行政或刑事责任[17]

网络投票系统框架 - 网络投票系统由深交所交易系统和互联网投票系统构成 为股东提供表决权行使渠道 [2] - 公司必须向股东提供网络投票服务 且现场会议需在深交所交易日召开 [3] - 股权登记日登记在册的所有股东均具备网络投票资格 [4] 投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确投票代码 投票简称及投票时间等关键信息 [7] - 股权登记日与网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日 [10] - 公司需在股权登记日次一交易日完成投票信息复核并承担数据准确性责任 [9] 交易系统投票机制 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的交易时段 [11] - 创业板投票代码采用"35+证券代码后四位"规则 公司代码300757对应投票代码350757 [12] - 股东可通过证券公司交易客户端参与交易系统投票 [13] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会当日9:15至15:00 [14] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证方可投票 [15] - 集合类账户持有人必须通过互联网系统投票 包括QFII 融资融券账户等七类主体 [16] 投票权计算原则 - 股东按股东账户类别行使表决权 A股 B股和优先股分别通过对应账户投票 [17] - 通过多个账户投票时以第一次有效投票为准 且所有相同类别股份视为相同意见 [17] - 集合类账户通过互联网系统填报的受托股份数计入总表决权数 [18] 提案投票规则 - 非累积投票提案需明确表达同意 反对或弃权意见 [19] - 累积投票提案中每股拥有与应选人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [20] - 对总提案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [21] 计票与数据整合 - 深交所交易系统与互联网投票系统数据合并计算 [22] - 重复投票时以第一次有效投票结果为准 [22] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除 [23] 表决结果处理 - 公司需对中小投资者投票结果单独统计披露 中小投资者定义为除董事 高管及持股5%以上股东外的其他股东 [26] - 股东会结束后次一交易日可通过交易客户端查询投票结果 [29] - 互联网投票系统提供最近一年内的网络投票查询服务 [29] 制度依据与生效 - 本细则依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 细则由董事会负责制定解释 自董事会审议通过之日起生效 [33]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务以增强公司竞争能力和创新能力[2] - 公司财务部门需设立台账详细记录募集资金支出情况 内部审计机构至少每季度检查一次并向审计委员会报告[2] 募集资金专户存储 - 募集资金存放坚持安全 专户存储和便于监督管理原则 需开设专项账户集中管理使用 不得存放非募集资金[3] - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金[4] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 通过控股子公司实施项目的需共同签署三方协议[4][5] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 不得用于委托理财 委托贷款 证券投资等高风险投资[5] - 需防止募集资金被控股股东 实际控制人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露相关情况[6][7] - 资金使用需履行申请审批手续 由使用部门提出书面报告经分级审批流程后方可支付[7] 募集资金投资项目调整 - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性[7] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况 预计完成时间[8] - 使用募集资金置换预先投入的自筹资金原则上需在资金转入专户后六个月内实施[9] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等 期限不超过十二个月[9][10] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不得超过十二个月[11] - 补充流动资金到期日前需归还至专户 预计无法归还需提前履行审议程序并公告资金去向及原因[12] 超募资金使用 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 公司需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划[12] - 使用超募资金需充分披露项目建设方案 投资必要性 回报率等信息 涉及关联交易等需履行审议程序[13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露[13] 募集资金用途变更 - 取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途[13] - 现金管理 补充流动资金或使用超募资金超过审议额度 期限或用途且情形严重时视为擅自改变用途[14] - 改变实施地点需董事会审议后公告 说明改变情况 原因 影响及保荐机构意见[14] 募集资金监督与核查 - 董事会需每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况 出具专项报告并与定期报告同时披露[14] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告中披露原因及调整后计划[15] - 需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 董事会需就鉴证结论进行分析和整改[16] 保荐机构职责 - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常情况及时向深圳证券交易所报告[16] - 年度需出具专项核查报告 公司需在专项报告中披露核查结论[16] - 发现公司或商业银行未履行三方协议或存在重大违规风险时需及时报告并披露[17] 责任追究机制 - 董事 高级管理人员需按要求使用或监督募集资金 违规使用或未履行信息披露致使公司遭受损失时将受到警告 通报批评等处分并承担民事赔偿责任[17]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持股超过50%或能决定其董事会半数以上成员或通过协议实际控制的公司或其他主体 [2] - 公司与控股子公司是平等法人关系 公司依法享有资产收益 重大决策 选择管理者和股份处置等股东权利 [2] - 控股子公司应依法设立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事 并按规定召开相关会议 [3] 运营管理 - 控股子公司在改制重组 收购兼并 投融资 资产处置和收益分配等重大事项上需按创业板股票上市规则和公司章程规定的程序与权限执行 并报公司董事会备案 [3] - 控股子公司经营发展规划需服从公司总体发展战略 并在其框架下细化自身规划 [9] - 控股子公司对外投资计划由公司统筹管理 未经批准不得对外投资 投资决策需制度化程序化并进行前期考察和可行性研究 [9] 财务控制 - 公司对控股子公司的投资规模 方向 资产结构 安全和成本利润等实施监督指导和建议 [6] - 控股子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告 [7] - 年度报告包括营运报告 产销量报表 资产负债表 损益表 现金流量表及资金提供与担保报表等 [7] 信息报告与披露 - 控股子公司需及时完整准确向公司董事会提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [4] - 控股子公司在作出董事会或股东会决议后5个工作日内将会议决议及纪要抄送公司证券部办公室存档 [4] - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需及时报告公司董事会秘书并履行信息披露义务 [10] 人事管理 - 公司通过控股子公司股东会行使权利制定章程并推选董事 监事及高级管理人员 [5] - 公司向控股子公司委派或推荐的董事 监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名 [5] - 控股子公司董事 监事和高级管理人员需定期向公司CEO提交年度述职报告 并接受年度考核 连续两年不符合要求者将被更换 [6] 合规与监督 - 控股子公司不得持有公司股份 特殊原因持有需在一年内消除 且期间不得行使表决权 [4] - 公司不定期向控股子公司派驻审计人员对其财务及经营活动进行检查 [11] - 在经营投资活动中越权行事造成损失的责任人员将受到批评 警告或解除职务的处分 并可能承担赔偿责任 [10]

制度制定依据与目的 - 为加强资金管理并建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司及利益相关方权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关键术语定义 - 控股股东指持股比例超50%或虽不足50%但能对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 关联方根据《创业板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定，包括关联法人和自然人 [3] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等无对价资金使用） [3] 资金占用禁止行为 - 禁止为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险等费用或承担成本 [4] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用（参股公司同比例提供资金除外） [4] - 禁止委托控股股东及关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 禁止通过无商业实质的往来款提供资金或以"期间占用、期末归还"等形式变相占用 [5] 管理职责与措施 - 董事会负责防范资金占用管理，董事长为第一责任人，财务总监及相关业务人员为直接责任人 [7] - 财务总监需保证财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [7] - 经营性资金往来需严格履行审批程序和信息披露义务，明确结算期限 [6][8] - 董事及高管发现资金占用需立即报告董事会或审计委员会，必要时向深交所报告 [9] 资金占用处理机制 - 发生占用时董事会需立即制定清欠方案追回资金，并履行信息披露义务 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产抵偿需满足资产属同一业务体系且经评估审计 [10] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票，独立董事需发表意见或聘请中介机构评估 [10] 责任追究机制 - 董事或高管擅自批准资金占用视为严重违规，需追究责任并赔偿损失 [11] - 经半数以上董事或独立董事提议，董事会可申请对控股股东股份进行司法冻结 [11] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [5]

对外担保管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及深交所监管规则等法律法规制定对外担保管理制度 [1] - 制度涵盖对外担保对象审查、审批程序、合同管理、风险控制及信息披露等全流程 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、控股子公司等 [2] - 必须同时具备较强偿债能力 不符合条件但风险较小者需经董事会三分之二以上或股东会批准 [2] - 需审查企业基本资料、经审计财务报告、主合同及反担保措施等 [3] 审批权限与决策机制 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程权限行使决策权 [4] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等 [4] - 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对额超5000万元需股东会审批 [4] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 股东会审批特定事项需三分之二表决权通过 [5] 担保合同与反担保要求 - 担保必须订立书面合同 内容需符合《民法典》要求 [7] - 需全面审查主合同及反担保合同条款 拒绝不合理风险条款 [7] - 要求申请担保人提供反担保 反担保财产需合法可转让 [4] 持续风险管理与追偿 - 财务部门及法务人员需持续跟踪被担保人财务状况 [8][10] - 发现经营恶化、债务逾期等情况需立即采取风险控制措施 [8] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 [11] 信息披露规范 - 需按深交所规则履行信息披露义务 包括董事会决议、担保总额等 [12][13] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情况需及时披露 [13] - 控股子公司担保视同公司行为 需按相同标准审议和披露 [14] 责任与处罚机制 - 擅自越权签订担保合同或违规担保造成损失需承担赔偿责任 [17] - 董事会根据损失及风险大小对责任人进行处分 [17]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 旨在规范公司对外投资决策流程 [1] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资行为 子公司投资需事先经公司批准 [2] - 对外投资定义为公司为获取收益以货币资金、股权或实物无形资产出资的行为 不包括设立或增资全资子公司 [1] 投资分类与基本原则 - 对外投资按期限分为短期投资（持有不超过一年 含股票、债券、基金等）和长期投资（超过一年 含债券投资、股权投资等） [1] - 投资管理遵循合法性、战略匹配、资源优化及经济效益最大化原则 [2] 决策权限划分 - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：资产总额占最近一期审计总资产50%以上且超5000万元 营业收入占比50%以上且超5000万元 净利润占比50%以上且超500万元 成交金额超500万元 [2][3] - 达到以下标准由董事会审批：资产总额占比10%以上且超1000万元 营业收入占比10%以上且超1000万元 净利润占比10%以上且超100万元 成交金额超100万元 [5] - 未达上述标准的投资由CEO审批 计算涉及负值时取绝对值 [3][5] - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）或最近年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准时可豁免股东会审议 [5] 组织机构职责 - CEO负责组织审议董事会投资方案并审批权限内投资 投资分析人员负责前期调研评估 归口管理部门负责日常管理 [6][7] - 财务部门负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理 [6] - 法务部负责合同审核与法律风险评估 内审部负责审计并向审计委员会报告 [6] - 董事会秘书负责对外投资信息披露 [7] 决策程序与控制 - 投资意向由股东、董事等提出 投资分析人员从战略符合性、财务回报等维度评估并形成建议书 [7] - CEO进行项目初审 超权限项目提交董事会 通过后由投资分析人员组织可行性研究 [7][8] - 股权类投资达股东会审议标准的需披露最近一年一期审计报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需提供评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [8] 后续管理与投资退出 - 对合资公司派出经营管理人员、董事或监事参与决策 控股子公司派出董事及财务总监等关键人员 [9] - 财务部门建立明细账簿进行会计核算 内审部对子公司定期审计 子公司每月向公司报送财务报表 [9][10] - 出现经营期满、破产、不可抗力或合同约定情形时可收回投资 出现战略背离、连续亏损、资金短缺等情形时可转让投资 [10][12] - 投资处置权限与投资批准权限一致 财务部门负责资产评估防止流失 [12] 信息披露与重大事项报告 - 子公司须遵循公司信息披露制度 对收购出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损损失及行政处罚等事项需立即报告董事会秘书 [12][13]

核心观点 - 罗博特科智能科技股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构并促进规范运作，明确独立董事的职责、任职条件、提名程序、职权范围及履职保障机制 [1][2] 总则 - 独立董事工作制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，并独立履行职责 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] 独立董事职责与行为规范 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任职务，需确保足够时间和精力履职 [3] - 独立董事每年需安排合理时间进行现场检查，发现异常需及时向董事会和深交所报告 [3] - 董事会成员中独立董事占比需超过三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [3] 任职条件 - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事需参加中国证监会组织的培训并取得证明 [4] - 基本任职条件包括具备董事资格、独立性、法律法规知识、5年以上相关工作经验及良好个人品德 [4] - 独立性要求排除与公司存在利害关系的人员，如持股1%以上股东、在持股5%以上股东任职人员等 [5][6] - 禁止情形包括市场禁入措施、证券期货违法犯罪处罚及重大失信记录等 [6] 提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，并对其资格和独立性发表意见 [8] - 深交所可对候选人提出异议，被异议者不得担任独立董事 [8] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [8] 任期与更换 - 独立董事任期3年，可连任但不得超过6年 [9] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会需在30日内提议解除职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项 [10] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时，需在60日内完成补选 [10] 职权范围 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [10][11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻原因 [11] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据，公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职机制 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [12] - 公司需设立独立董事专门会议审议特定事项，并由过半数独立董事推举召集人 [12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [13] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，独立董事需制作工作记录并保存至少10年 [13][14] 报告与沟通 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [14] - 独立董事发表意见需明确包含事项基本情况、依据、合法合规性及结论性意见 [15] - 公司需健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实 [14][15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持，确保信息畅通和资源获取 [17] - 公司需保障独立董事知情权，及时提供会议资料并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明或向中国证监会和证券交易所报告 [18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并给予适当津贴 [19] 附则 - 制度解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效 [20][21] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [20]