股东会基本信息 - 公司于2025年3月24日发布召开2025年第二次临时股东会通知[2] - 股东会于2025年4月8日下午15点现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 出席股东会的股东及委托代理人共766名，代表股份19,070,375股，占比12.3004％[5] 投票情况 - 《关于签署<罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议>的议案》无关联股东同意19,035,355股，占比99.8164％[8] - 《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决同意19,037,535股，占比99.8278％[9] - 各议案均为特别决议议案，获出席股东会有效表决权股份总数2/3以上通过[38][39][40][41][42][43][44][45][46] 其他信息 - 公司2025年第二次临时股东会未出现临时提案情况[57] - 国浩律师确认罗博特科2025年第二次临时股东会召集、召开程序及表决方式符合相关规定[58] - 国浩律师（上海）事务所负责人为徐晨，主办律师为邵禛、林惠[60]

股东股份情况 - 出席会议股东及代表有表决权股份19,070,375股，占比12.3004%[4] - 中小投资者代表有表决权股份18,761,810股，占比12.1014%[5] - 关联股东及王宏军回避表决股份合计59,145,990股，持股比例38.1493%[5] 议案表决情况 - 《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》同意19,035,355股，占比99.8164%[6] - 《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意19,037,535股，占比99.8278%[9] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》同意19,033,135股，占比99.8047%[10] 会议时间 - 现场会议于2025年4月8日15:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2] 决议情况 - 上述议案均为特别决议议案，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过[50][52][53][56][57][60][61][63] 律师意见 - 国浩律师（上海）事务所认为本次股东会决议合法有效[70]

文章核心观点 罗博特科溢价9915%收购斐控泰克等公司股权，实控人戴军代替卖方进行业绩承诺，公司却拒绝承认这是关联交易，引发市场疑惑[1] 收购情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克81.18%股权，支付现金购买境外交易对方持有的FSG和FAG各6.97%股权[2] - 公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权，交易完成后将直接和间接持有各公司100%股权[4] 目标公司情况 - 评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值9.92亿元，评估值11.41亿元，增值率15.07%；ficonTEC所有者权益账面值159.76万欧元，评估值1.6亿欧元，增值率9915.09%[4] - 2021 - 2023年、2024年1 - 7月，斐控泰克营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元，归母净利润分别为 - 5858.27万元、 - 2261.11万元、899.62万元、 - 3216.08万元；FSG和FAG归母净利润分别为 - 2085.44万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[4] 业绩承诺情况 - 实控人戴军与公司于2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩时进行现金补偿[5] - 公司证券事务部称原管理团队五年前卖了绝大部分股份，卖方是财务投资财团，都不适合进行承诺[5] 并购历程 - 2019年戴军和卖方签署协议，约定若卖方股权未转成上市公司股票或被其他方收购，有权要求戴军回购[5] - 2020年9月公司公告收购斐控晶微100%股权，拉开收购斐控泰克序幕[6] - 2022年2月拟并购斐控泰克，6月该事项终止[6] - 2023年重启并购，卖方宣布此前回购协议作废，但深交所暂缓审议，要求落实相关事项[6] 关联交易争议 - 公司证券事务部称交易不是关联交易，经过严密论证[8] - 律师王智斌认为戴军有回购和业绩补偿两次承诺，与标的公司有一定关联关系[8]

业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺提供现金补偿，届满时减值额大于已补偿金额将另行补足[1] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计5,814.50万欧元，补偿义务人承诺三年扣非净利润累计数不低于此数[32] 交易协议 - 永鑫融合等签署补充协议终止回购权和收益补偿条款，建广广智签署协议终止原协议及收益补偿条款[2] 会议审议 - 第三届监事会第二十三次会议于2025年3月23日召开，审议多项议案，均需股东会审议[3][4][5][6][7][8] 资产交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买建广广智等持有的斐控泰克81.18%股权，支付现金购买ELAS持有的FSG、FAG各6.97%股权[10][11] - 斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元，FSG和FAG全部股东权益评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元，交易总对价101,177.46万元[17][20] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超38400万元，不超发行股份购买资产交易总金额的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[13] - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为59.01元/股、61.47元/股、56.37元/股，发行价格定为56.38元/股，经利润分配调整后为40.10元/股[25][27] - 本次发行股份购买资产调整后发行股份数量为9,581,778股[29] 利润分配 - 2023年度以110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金，派现19,935,290.88元，每10股转增4股，转增44,300,646股；2024年半年度以155,038,368股为基数，每10股派0.53元现金，派现8,217,033.50元[26][27] 交易限制 - 交易对方因本次发行股份购买资产获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；募集配套资金发行对象取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31][44] 其他 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市情形，不构成关联交易，符合相关规定[52][55] - 2023年2月10日至2023年9月22日，苏州元颉昇等公司及相关人员存在买卖罗博特科股票情况[60]

业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺提供现金补偿[1] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计5,814.50万欧元[33] - 补偿义务人承诺目标公司2025 - 2027年扣非净利润累计数不低于5,814.50万欧元[33] 股权交易 - 公司拟购买境内交易对方持有的斐控泰克合计81.18%的股权，购买境外交易对方持有的FSG、FAG各6.97%股权[12] - 斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元[19] - FSG和FAG全部股东权益评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元[19] - 交易总对价为101,177.46万元，其中现金对价62,754.52万元，股份对价38,422.94万元[20] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38,400万元[14] - 募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[14] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[15] 发行股份 - 发行股份每股面值为人民币1.00元，拟在深圳证券交易所创业板上市[23] - 发行股份购买资产的发行价格经协商确定为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行价格由56.38元/股调整为40.15元/股[27] - 公司以2024年6月12日享有利润分配权的110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金，合计派发现金红利19,935,290.88元；每10股转增4股，合计转增44,300,646股[27] - 公司以155,038,368股为基数，每10股派发现金红利0.53元，合计派发现金红利8,217,033.50元[28] - 公司发行股份购买资产的发行价格由40.15元/股调整为40.10元/股[28][29] - 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为9,581,778股，交易对方股份对价合计38,422.93万元[30] 交易安排 - 过渡期内标的公司不得分红，斐控泰克及下属企业过渡期收益或净资产变动由公司享有和承担[35] - 交易对方应在协议生效20个工作日内将标的资产过户至公司名下[37] - 若公司未在宽限期内支付现金对价，应就应付未付现金对价按每日万分之三利率支付延迟违约金[38] - 本次发行股份及支付现金购买资产有关决议有效期12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[39] - 本次募集配套资金发行股份采取询价发行，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42] - 发行股份募集配套资金的发行对象取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 现金对价在配套募集资金到位后15个工作日内支付，至迟不晚于交割日后40个工作日[49] 公司控制 - 本次交易前，戴军直接持有公司4.25%的股份，直接和间接控制公司36.73%的股份，系公司实际控制人[51] - 原实际控制人戴军、王宏军、夏承周一致行动关系于2022年1月8日到期解除，公司实际控制人变更为戴军[52] - 本次交易完成后，公司控股股东仍为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，实际控制人仍为戴军[52] 会议决议 - 第三届董事会第二十五次会议于2025年3月23日召开，应出席董事7人，实际出席7人[3][4] - 《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[8] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[9] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[55][57] - 《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第12条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第30条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[57][60] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[60][61] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[62] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[65][68] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[70][71] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[71] - 《关于本次交易相关事项的授权议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[72] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[73]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金购斐控泰克81.18%股权，现金购FSG和FAG各6.97%股权，完成后持股100%[2] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象非公开发行股票募资不超38,400万元[2] 进展情况 - 2024年12月25日披露购买资产并募资报告书草案（上会稿）及文件[3] - 2025年1月6日收到深交所落实函[4] 草案修订 - 释义、重大事项提示等部分补充披露《业绩承诺及补偿协议》相关内容[5]

股权收购与交易 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[6] - 本次交易上市公司购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[34] - 斐控泰克各股东实缴出资及持股比例明确，如建广广智实缴21000万元，持股20.79%[14] 协议与承诺 - 斐控泰克5名股东相关回购及保底收益协议部分中止或不可撤销终止[6][8][9][10] - 回购或收益补偿年化利率为6%[11] - 上市公司实际控制人对2025 - 2027年目标公司累计净利润做业绩承诺[12] 业绩数据 - 2023年目标公司实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[46] - 目标公司2023年净利润和2024年预计净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[69] 客户与业务 - 公司与目标公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自动装配测试线[44] - 目标公司在硅光和CPO领域新增英伟达、台积电等重要客户[46] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器[47][48] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[49] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获软件编译及更新权限[50] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司自主生产核心轴部件[51] - 交易后公司派遣技术人员赴目标公司工厂培训[52] - 公司拟设立亚太研发中心进行自主研发和创新[54] 整合策略 - 交易完成后目标公司将成公司全资子公司并全面整合[55] - 业务整合采用“双总部”模式，发挥中德优势并融合产品[56] - 销售渠道过渡期合作，未来实现客户资源协同[56] - 供应链资源整合将建立统一采购体系，优化成本结构[57] - 资产整合保持目标公司资产相对独立并监督管理[58] - 财务整合将目标公司会计核算与财务管理纳入体系[59] - 人员整合保持目标公司核心业务团队稳定并加强融合[61] - 机构整合保持标的公司组织架构稳定并动态优化[62] 风险与商誉 - 交易存在跨境整合、技术泄露等风险[65] - 交易完成后公司合并报表新增商誉109,223.91万元，占比明确[69][78] - 不同商誉减值假设下，2024年1 - 7月归属于母公司净利润变化情况[70][71] 业绩补偿 - 上市公司实际控制人与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，实控人有现金补足义务[72][78]

股权收购与交易 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[4] - 本次交易上市公司购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[26] - 建广广智实缴出资21000万元，持股比例20.79%[10] - 斐控晶微实缴出资19000万元，持股比例18.82%[10] - 苏园产投实缴出资15000万元，持股比例14.85%[10] - 能达新兴实缴出资12000万元，持股比例11.88%[10] 协议情况 - 多份回购及收益补偿相关协议已不可撤销终止且自始无效[6][7] - 5名交易对方在2023年9月22日前签署重组期间回购权条款中止补充协议[6] - 上市公司实际控制人2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，对2025 - 2027年目标公司累计净利润做业绩承诺[9] 公司控制权 - 斐控泰克不存在控股股东及实际控制人，股东间无一致行动等协议[14][18] - 苏园产投、建广广智及斐控晶微对部分股东会特别决议事项有一票否决权[13] 业绩情况 - 2023年目标公司实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[37] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[49] 未来展望 - 交易完成后上市公司与目标公司拟使用相同设计软件，实现设计软件及后台数据统一和同步[38] - 交易完成后上市公司将主导优化和升级目标公司知识库系统[40] - 交易完成后上市公司将搭建ERP系统实现对目标公司软件的共享[40] - 交易完成后公司拟补充研发人员，参与目标公司研发项目，设立亚太研发中心[41] 业务整合 - 业务整合采用“双总部”模式，发挥德中总部优势，融合双方产品，优化业务布局[42] - 销售渠道过渡期双方合作为国内客户服务，未来实现客户资源协同[43] - 供应链资源整合将建立统一采购管理体系，协同中德工厂产能，降低成本[43] - 资产整合保持目标公司资产相对独立，完善制度并监督管理[43] - 财务整合将目标公司会计核算与财务管理体系纳入公司体系，加强管控[44] - 人员整合保持目标公司核心业务团队稳定，加强人力资源管理[45] - 机构整合保持目标公司内部组织架构稳定，动态优化并完善法人治理结构[45] 商誉情况 - 公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，新增商誉109,223.91万元，占2024年7月31日备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额比例分别为60.81%、27.80%[49] - 给出不同商誉减值比例下归属于母公司净利润、净资产、资产总额的变化情况[50] 其他 - 公司拟延续与ELAS过渡期服务协议，保持目标公司经营稳定[46] - 公司实际控制人与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满对目标公司减值测试，若减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[51]

股权结构 - 本次交易前公司间接持有斐控泰克18.82%股权[6] - 本次交易前斐控泰克间接持有FSG、FAG 93.03%股权[6] - 交易对方持斐控泰克合计股权比例为81.18%[6] - ELAS持有的FSG、FAG股权比例各为6.97%[6] 协议签署 - 《购买资产协议》等签署时间为2023年8月25日[7] - 《购买资产协议》补充协议签署时间为2023年9月22日[7] - 《业绩承诺及补偿协议》签署时间为2025年3月23日[7] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计6266.30万欧元（未审）[63] - 目标公司2023年净利润380万欧元，2024年预计479万欧元（未审）[84] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1078.40万、2037.50万、2698.60万欧元[95][107] 交易情况 - 本次交易上市公司发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ficonTEC 6.97%股权[46] - 本次交易对价为101,177.46万元[96] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺不低于5814.50万欧元[106][107] 商誉情况 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[84] - 假设商誉减值不同比例，对净利润和净资产等有不同影响[85][86] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步设服务器保障数据备份和同步[64] - 公司主导优化和升级目标公司知识库系统，存储于本地服务器[65] - 公司搭建ERP系统，获取目标公司软件编译及更新权限[66] - 目标公司指导公司建设生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[67] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[68] - 公司拟补充研发人员参与目标公司研发项目，设立亚太研发中心[69] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，服务不同客户群[72] - 公司与目标公司建立统一采购管理体系，优化全球供应链体系[75] - 目标公司会计核算与财务管理体系纳入公司体系，加强财务管控[77]

股权收购与协议 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[11] - 本次交易上市公司将发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[38] - 多名股东签回购及收益补偿相关协议，部分协议约定条款终止[11][13][14][15][45] 股权结构与决策 - 斐控泰克股权结构分散，无控股股东、实际控制人，无单一股东持股超30%[17][18] - 建广广智等部分股东对部分股东会特别决议事项有一票否决权[19] - 斐控泰克普通决议须出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊决议须三分之二以上通过[21][23] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[50] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[73] 交易影响 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[73] - 本次交易完成后，新增商誉占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为60.81%、27.80%[73] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器保障数据两地备份和实时同步[51][52] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[53] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获取目标公司软件编译及更新权限[54] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[55] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[56] - 公司拟补充研发人员参与目标公司项目，设立亚太研发中心[57][58] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，发挥两地优势服务不同客户群[60] - 公司将目标公司会计核算与财务管理体系纳入自身体系，加强财务管控[63] - 交易完成后公司保持目标公司核心业务团队和内部组织架构稳定[65][66] 风险提示 - 目标公司为海外企业，子公司分布多地，存在整合管控风险[81] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需每年年末进行减值测试，公司可能存在商誉减值风险[82]