委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，可召开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 公司提前三日提供资料，保存至少十年[14] 下设机构与职责 - 下设考核组，负责提供资料、筹备会议并执行决议[6] 薪酬政策 - 负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[12]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 主席由董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 应不迟于会议召开前3日提供资料信息[13] - 保存会议资料至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 细则生效条件 - 自董事会审议通过，H股在港交所挂牌上市[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市[2] 其他新策略 - 2025年8月8日董事会和审计委员会审议通过聘请安永香港为H股发行上市审计机构，待股东大会审议[2][7] - 聘请审计机构事项自股东大会审议通过之日起生效[9]

审计委员会组成 - 由三名或以上非执行董事组成，多数为独立董事，至少一名独立董事具备专业资格或专长[4] - 主席由董事会过半数选举产生，须为会计专业的独立董事[5] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前3日提供资料，会议资料保存至少十年[18] 职责权限 - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[12] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[12] - 协调内部审计与外部审计单位之间的关系[12] - 对财务报告真实性、完整性和准确性提出意见[13] 报告要求 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，发现重大缺陷或风险应及时报告[16] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次，发现问题及时报告交易所并督促披露[16] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[23] - 须在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[24] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[25] 细则生效 - 本细则自公司发行的H股股票在港交所挂牌交易之日起生效执行[27] 资料提供 - 原则上应不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[18]

ESG管理 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[3] - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[6] 组织架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[6] - 董事会战略委员会负责审核公司ESG战略规划等[8] - 各职能部门及子公司指定ESG对接人开展相关工作[8] 沟通与治理 - 公司建立信息沟通机制与利益相关方保持畅通[11] - 董事会评价内控有效性时应纳入ESG职责[11] - 公司应完善治理结构，公平对待股东并回报股东[11] 利益相关方权益 - 公司确保财务稳健，兼顾债权人利益[12] - 公司依法保护职工合法权益，提供安全工作环境[13] - 公司应及时办理员工社会保险并保障待遇[15] - 公司应遵守劳动时间和休息休假制度[15] - 公司不得对职工采取歧视行为[15] - 公司应提取和使用职业培训经费开展职工培训[15] - 公司应支持工会工作并听取职工意见[15] - 公司应对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[15] 合规与发展 - 公司应监控和防范非法商业贿赂活动[17] - 公司应妥善保管供应商和客户个人信息[17] - 公司应提供良好售后服务并处理投诉建议[17] - 公司应遵守环保法规推进绿色发展[17]

董事会提名 - 拉卡拉提名叶翔为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职无违规[9][10] - 被提名人近三十六个月无相关谴责批评[14] - 被提名人无重大失信等不良记录[14] - 被提名人担任独立董事数量和任期合规[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[14] - 提名人授权董秘报送声明并担责[17]

审计制度建设 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定议事规则[6] - 公司设立审计部作为内部审计部门，专职人员不少于三人[8][9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[18] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[30] 审计报告与披露 - 审计项目结束后审计部编制审计报告[25] - 公司按规定披露内部审计制度情况及相关报告[32][33] 激励与生效 - 公司建立审计部激励与约束机制[35] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[39][40]

基本原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信和互动沟通原则[3] 目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体和其他相关机构[11] 工作内容 - 披露公司发展战略、法定信息、经营管理信息等[11] 会议安排 - 根据情况召开业绩说明会等会议，董事长或总经理原则上出席[12] 负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] 员工素质 - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司等[15] 职能部门 - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门[17] 具体工作 - 主持报告编制和披露、筹备会议、建立公共关系等[19] 培训工作 - 董事会办公室对员工进行投资者关系管理知识培训[22]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属公司[3] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 提供其他敏感文件需履行相应程序[5] - 提供保密文件需签保密协议[5] 档案管理 - 提供会计档案或复制件需履行相应程序[7] 检查调查配合 - 配合境外检查调查需事先取得同意[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

H股发行上市计划 - 拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市，议案需股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][5] - H股每股面值为人民币1.00元[8] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的20%（超额配售权行使前）[13] - 承销商可获不超过发行H股股数15%的超额配售权[13] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[11] - 发行上市相关决议自股东大会通过之日起24个月内有效，若获监管批准或备案文件，有效期延长[19] - 发行方案需经境内外有权监管机构备案或批准后方可实施[18] 董事会决策与授权 - 2025年8月8日董事会会议全票通过多项H股发行上市相关议案[2][4][7][9][10][12][14][18][20][21] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理发行上市有关事项[22] - 授权董事会在“有关期间”增发不超过已发行H股数量20%的股份[31] - 授权董事会在“有关期间”回购不超过公司H股发行上市之日已发行H股数量的10%[10] - 授权董事兼总经理王国强行使相关权利，期限与上述议案相同[38] 公司治理调整 - 确定发行上市后董事会成员董事类型，执行董事3人，非执行董事2人，独立非执行董事4人[46][47] - 调整发行上市后董事会专门委员会组成人员[48] - 多个内部治理制度草案表决通过，部分需提交股东大会审议[58][60][62][63][67][69] - 变更公司经营范围，删除“网络文化经营；基础电信业务”，议案需股东大会通过[75][79] 子公司股权交易 - 拟转让广州拉卡拉普惠融资担保有限责任公司等3家全资子公司100%股权，最终交易价格待确定[90] - 交易完成后，3家子公司及其子公司不再纳入合并报表范围[91] 其他事项 - 提名叶翔为公司第四届董事会独立董事候选人[44] - 聘任黄凯婷为《香港上市规则》下的联席公司秘书，王国强、黄凯婷为授权代表[52][53] - 聘任汤辉担任公司董事会秘书[88] - 同意聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构[70] - 公告时间为2025年8月8日[99]