交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[7] - 智者品牌80%股权交易作价64160.00万元[9] - 交易作价50%以发行股份支付，50%以现金支付[9] - 公司拟向交易对方发行股份总数为8042114股[10] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32080.00万元，发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30%[30] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[29] - 拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及交易税费[31] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 业绩未达当年累计承诺值95%触发补偿机制，优先用股份补偿，不足现金补偿[16][17] - 业绩奖励为累计实现净利润超额部分30%，不超交易价格20%[25] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期按资产权益持有时间分12个月和36个月[11] - 新增股份分五次解禁，比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[11][12][13] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[36][38] - 符合《重组管理办法》等多项规定[41][43][45][52] 审议与表决 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意、0票弃权、0票反对[43][46][48][51][54] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[44][47][48][51][54]

合规情况 - 2022 - 2024年度公司无违规资金占用、对外担保情况[2][3][4] - 2022 - 2024年度审计未发现业绩不真实等问题[5][7][8] - 2022 - 2024年度除按要求变更会计政策外无其他变更[9] 减值损失 - 2023年度对上海天与空、紫气东来商誉计提减值[9][10] - 2024年度对上海天与空商誉计提减值7788.43万元[12] 损失数据 - 2024年度坏账、商誉减值、合计损失情况[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 说明日期为2025年6月5日[5]

交易概况 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金，交易价格64160万元，募集配套资金不超32080万元[15][22] - 支付方式为股份和现金各支付32080万元，发行股票每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[25][26] - 交易对方新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[27] 财务数据 - 智者品牌以2024年12月31日为基准日，评估值为80230万元，增值率513.62%[23] - 2024年12月31日，交易后总资产207972.61万元，较交易前增长84.65%，所有者权益141245.22万元，较交易前增长92.12%[35] - 2024年度，交易后营业收入157712.31万元，较交易前增长78.53%，利润总额5100.68万元，较交易前增长414.21%[35] 业绩承诺 - 交易对方对标的公司未来三年业绩承诺，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[48] - 上市公司对标的公司各年度业绩累计值逐年考核，未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿[50] - 业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现净利润高于承诺总额，上市公司对交易对方现金奖励为超额部分的30%，但不超交易价格的20%[63] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，结果和时间不确定[76] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等暂停、中止或终止的风险，以及业绩承诺无法实现、商誉减值等风险[77][81][82] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[85] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[73] - 本次交易完成后，公司将新增52752.84万元商誉，新增商誉金额占2024年末公司总资产的比例为46.84%，占净资产的比例为71.75%[82] - 本次交易涉及的标的构成重大资产重组，但不构成重组上市，预计不会导致上市公司主营业务等发生变化[137][138][139]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信建投证券为独立财务顾问[1] - 聘请北京大成（广州）律所作为法律顾问[1] - 聘请天健会计师事务所为审计及备考审阅机构[1] - 聘请北京卓信大华资产评估公司为资产评估机构[1] - 聘请招商证券为收购方财务顾问[1] - 公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月5日[6]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[19] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超32080.00万元[19] - 发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本的30.00%[19] - 交易支付股份与现金对价各32080.00万元[22] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[23] 财务数据 - 2024年12月31日智者品牌80%股权评估值80230.00万元，增值率513.62%[20] - 2024年12月31日交易后总资产为207,972.61，较交易前增长84.65%[32] - 2024年12月31日交易后总负债为66,727.40，较交易前增长70.60%[32] - 2024年12月31日交易后所有者权益为141,245.22，较交易前增长92.12%[32] - 2024年度交易后营业收入为157,712.31，较交易前增长78.53%[32] - 2024年度交易后利润总额为5,100.68，较交易前增长414.21%[32] - 2024年度交易后净利润为2,863.41，较交易前增长216.98%[32] - 2024年交易前因赛集团基本每股收益 - 0.41元/股，交易后变动率85.37%至 - 0.06元/股[61] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为109,969,792股[29] - 本次交易前王建朝持股19,795,150股，占比18.00%；李明持股18,686,150股，占比16.99%[29] - 本次交易后王建朝持股19,795,150股，占比16.77%；李明持股18,686,150股，占比15.83%[29] - 本次交易后刘焱持股5,170,178股，占比4.38%；黄明胜持股1,223,777股，占比1.04%[30] - 本次交易后公司总股本变为118,011,906股[30] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[45] - 未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿，优先用股份，不足则用现金[47][49] - 业绩承诺期第三年届满后4个月内进行减值测试，有减值需补偿[52] - 业绩承诺期届满，标的公司累计净利润超承诺总额，公司对交易对方现金奖励，奖励为超额部分30%，累计不超交易价格20%[60] 交易审批 - 本次交易尚需获上市公司股东大会、深交所审核、中国证监会注册及全国股转公司相关程序批准[37] 风险与措施 - 本次交易有审批及时间不确定、内幕交易、募集资金不足、摊薄回报等风险[73][82][61] - 公司采取加强管理、战略绑定、完善利润分配政策等措施防范摊薄回报及提高回报能力[62][63][64] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[133][134][136] 公司战略 - 公司现阶段战略目标是发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团[93] 交易影响 - 本次交易预计提升公司盈利能力、抗风险能力，完善营销链路，补强公关传播专业能力[137][158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 交易利于提高资产完整性、改善财务等状况[1] - 相关承诺和安排利于增强公司独立性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年交易前后总资产、负债、权益等指标变动大，如总资产变动率84.65%[3] - 2024年度交易前后营收、利润等指标改善，如营收变动率78.53%[4]

未来计划 - 2025年1月10日开展资产核实前期准备工作[2] - 2025年1月12日至4月6日全面勘查核实资产、负债[2] 资产申报 - 申报表外资产61项，含商标权等[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 交易对方拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[3] - 标的公司资产完整、业务独立，交易利于提高资产完整性[3] 其他新策略 - 交易利于改善财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[5] - 交易不会导致新增同业竞争和严重关联交易[5] - 独立财务顾问认为交易符合规定[5]