市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月5日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易需经公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册方可实施[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 交易对方拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[3] - 标的公司资产完整、业务独立，交易利于提高资产完整性[3] 其他新策略 - 交易利于改善财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[5] - 交易不会导致新增同业竞争和严重关联交易[5] - 独立财务顾问认为交易符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 公司与标的公司属同行业“L72商务服务业”[3] 交易信息 - 购买资产定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日[5] - 发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20交易日股票交易均价80%[5]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为40969.55万元、50082.73万元、69373.48万元[57] - 2022 - 2024年公司净利润分别为3225.29万元、2997.92万元、5744.95万元[57] - 2023 - 2024年度智者品牌公司营业收入分别为500827254.87元、693734805.91元[150] 股权结构 - 截至评估基准日刘焱持股1911.3801万股，占比52.9468%[52] - 股票定向发行完成后黄明胜持股100万股，持股比例9.4787%[38] 市场扩张和并购 - 广东因赛拟发行股份及支付现金收购智者同行80%股权并募集配套资金[116][117] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[118][125] 财务数据 - 智者同行合并账面资产总计40940.72万元，流动资产39739.61万元，非流动资产1201.11万元[13] - 智者同行合并账面负债总计27269.45万元，流动负债27119.51万元，非流动负债149.94万元[13] - 智者同行账面所有者权益13671.27万元，归属于母公司股东权益13074.82万元[13] - 智者同行归属于母公司股东权益评估价值80230.00万元，较账面价值增值67155.18万元，增值率513.62%[14] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，采用收益法、市场法评估[14] - 本次评估以收益法评估结果80230.00万元作为最终评估结论，有效期限自评估基准日起一年[101] 其他 - 智者品牌于2025年3月因武汉集度汽车服务有限公司拖欠合同费用申请仲裁，请求支付1286932.37元[103]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产所处行业为L72商务服务业[2] - 上市公司与标的公司处于同行业[4] 其他情况 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制权未发生变更[5] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市[5] - 截至说明出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[7] - 说明发布时间为2025年6月5日[12]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产合计11.6955333614亿美元，流动负债合计6.5059826412亿美元[7] - 2024年12月31日非流动资产合计9.1017280696亿美元，非流动负债合计1.667570456亿美元[7] - 2024年12月31日负债合计6.6727396868亿美元，所有者权益合计14.1245217442亿美元[7] - 2024年12月31日货币资金为2.0406678981亿美元，应收账款为5.3617278156亿美元，存货为1.2752485579亿美元[7] - 2024年12月31日商誉达7.0598525522亿美元[7] - 2021年底营业收入为157.71亿元，营业总成本为145.10亿元，营业利润为5279.98万元，净利润为2863.41万元[9] 股权交易 - 公司拟购买智者品牌公司80%股权，交易价格6.42亿元，同时募集配套资金不超3.21亿元[11][12][14] - 智者品牌公司评估基准日归属于母公司股东全部权益评估值为8.02亿元[12] - 购买智者品牌公司股权股份对价和现金对价均为3.21亿元[13] - 发行股份购买资产发行价格39.89元/股，发行数量804.21万股，占发行后总股本6.81%[14] 业务经营 - 公司主要经营企业形象策划等商务服务活动，智者品牌公司提供营销传播服务[10][16] - 公司业务分为战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销四大类，可分为月费制服务及项目服务[110] - 智者品牌公司业务为公关传播，分为日常公关服务和项目制公关服务[113] 子公司情况 - 公司将43家子公司纳入合并财务报表范围，2024年多家公司增加至合并范围，广东因赛元禹宙智能科技有限公司注销[190][191] - 智者品牌公司将10家子公司纳入合并财务报表范围，智者香港于2024年11月21日设立[194][195] 研发情况 - 2024年度研发支出合计21,303,754.45元，其中费用化研发支出12,998,516.02元，资本化研发支出8,305,238.43元[188] - 虚拟人模型研发开发支出期末余额2,637,532.24元，电商类AIGC图像系统设计与开发期末余额2,653,507.37元[188]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[23][24] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超32080.00万元[24] - 募集配套资金发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30.00%[24] 业绩数据 - 2024年公司总资产112632.46万元，营收88338.83万元，净利润 - 4504.29万元[184] - 2024年交易后总资产207972.61万元，营收157712.31万元，净利润2863.41万元[36][37] - 标的公司2024年营收69373.48万元，净利润5744.95万元[107] 股权相关 - 发行股份8042114股购买股权，发行价格39.89元/股，占发行后总股本6.81%[27] - 交易对方新增股份锁定期分法定和约定限售期，约定限售期分五次解禁[27][28] - 特定投资者认购股份锁定期为6个月[30] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[51] - 未达当年累计承诺值95%触发补偿，优先用股份，不足用现金[53][55] - 业绩承诺期满4个月内减值测试，减值则补偿[58] 风险提示 - 交易存在暂停、中止或终止风险，受内幕交易、市场环境等因素影响[81] - 存在商誉减值风险，若标的公司不能实现预期收益[85] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期风险[89] 公司规划 - 公司目标是成为AI驱动的全链路营销服务集团[183] - 加快完成对标的公司整合，促进业务协同[153] - 加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度[153]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定[1][2][3][4][5] 财务及主体情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情况[3] 交易标的情况 - 本次交易标的资产为智者同行80%股权，权属清晰[4] - 上市公司与标的公司均属L72商务服务业[4] 交易支付方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%[5] - 本次交易定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日[5] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的80%[5] 行业情况 - 公司与标的公司均属L72商务服务业[2]

章程修订 - 2025年6月5日董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 去掉高级管理人员定义中执行创意总监和首席技术官[1] - 修订需股东大会2/3以上表决权通过[1] 后续安排 - 通过后披露修订后的章程[2] - 提请授权办理工商变更登记[3] - 事项以市场监管部门核准结果为准[3] 备查文件 - 《第三届董事会第三十一次会议决议》[4]