二、上市公司聘请其他第三方的情况 截至本核查意见出具之日，独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易中除聘请独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本次交易依法需聘请的证券 服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形，不存在未披露的聘 请第三方行为。 中信建投证券股份有限公司 三、独立财务顾问核查意见 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"智者品牌"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进 行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[35][38] 交易价格与支付方式 - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股[7] - 智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元，50%股份支付，50%现金支付[9] 股份发行情况 - 拟向刘焱等发行股份总数8,042,114股，对价32,080.00万元[11][12] - 募集配套资金发行股份数量不超3,299.09万股，不超交易前总股本30%[31] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期为12个月或36个月[12] - 新增股份分五次解禁，解禁比例分别为12、24、36、48、60个月对应30%、60%、90%、95%、100%[13][14][15] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 未达当年累计承诺值95%触发业绩补偿机制[17] 业绩奖励 - 业绩奖励金额为累计实现净利润超额部分的30%，但不超本次交易价格的20%[25] 价格调整 - 可调价期间特定情形，董事会有权审议调整发行价格[27] 决议有效期 - 本次重组决议有效期为股东大会通过之日起12个月，若获注册则延至交易完成日[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32,080.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[31][32] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份评估价值为80,230.00万元[35] 审批情况 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[55][58][60][61]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 计算依据的资产总额/交易作价孰高为64,160.00万元，占比56.96%[2] - 计算依据的资产净额/交易作价孰高为64,160.00万元，占比87.27%[2] - 计算依据的营业收入为69,373.48万元，占比78.53%[2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，需审核注册[2] - 交易前对方与公司无关联关系，不构成关联交易[3] - 交易前后控股股东及实控人不变，不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前后总资产、负债、权益等多项指标变动显著，如总资产变动率84.65%[3] - 2024年度交易前后营收、利润等指标大幅变化，如营收变动率78.53%[4]

关于本次交易信息公布前 中信建投证券股份有限公司 公司股票价格波动情况的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了核查，具体 情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）公司股票收 盘价格为 66.52 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 18 日）公 司股票收盘价格为 40.76 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对 于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 中信建投为本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更[1] - 本次交易前后控股股东及实际控制人均为王建朝、李明[1] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[1]

发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 北京大成律师事务所 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 并募集配套资金 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 电话:8610-58137799 传真:8610-58137788 | | | | 一、 | 本次交易方案概述 1 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 31 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 31 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 33 | | 六、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 78 | | 十、 | 本次交易的实质条件 83 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 90 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 91 | | 十三、 | 结论性意见 91 | 法律意见书 释 义 除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 因筹划本次交易事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）公司股票收 盘价格为 66.52 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 18 日）公 司股票收盘价格为 40.76 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对 于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | | 个交易日 | 公告前第 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方 （本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于拟购买资产 非经营性资金占用问题的说明 1 不存在关联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 2025 年 6 月 5 日 2 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为：截至本说明出具之日，标的公司不存在被其 股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司 的控股子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用 情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 ...