广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业(有限 合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： （一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报 批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； （二）在公司董事会就本次交易召开董 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易摊 薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘焱 | | | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | 韩燕燕 | | | 于潜 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下 声明与承诺： "1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及 确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整 的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 ...

深圳证券交易所: 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》的要 求,我们对广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称因赛集团公司或公司) 涉及的相关资产情况进行了审慎核查,汇报如下。 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 我们在对评估项目进行了整体了解后,以被评估单位提供的资产评估明细表 为基础,按资产类型分别对委估资产进行全面勘查核实。 勘查核实工作由智者品牌的财务部牵头,资产评估专业人员会同有关部门人 员共同完成。按照《资产评估执业准则 -- 资产评估程序》的规定,于 2025年 1月10日组织人员,分组落实具体工作内容,向被评估单位提供资产评估所需 申报资料,指导被评估单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格;在完成上 述前期准备工作后,我公司组织资产评估专业人员进入评估现场,于2025年1 月 12 日~4月 6 日对全部资产、负债全面勘查核实。 在勘查核实过程中,我们采取询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必 要的核查验证,索取历史期评估资料,了解主要资产的经济、技术使用状况和法 律权属状况,确定资产的存 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，具体情况 如下： 一、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事 项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对 可能无法获得批准的风险做 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月5日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易需经公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册方可实施[1]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见 1 条的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和 《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的， 发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交 易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。经交易各方 协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司 股东全部权益价值 ·评估报 卓信大华评报字(2025)第 5012 号 (共一册 第一册) 北京卓信大华资产 二〇二五年六月五 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 报告编码: 1111030005202500652 此报告涉密 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报 告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责 任的依据。 备案回执生成日期: 2025年06月05日 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易产业政策和交易类型的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力 装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要 求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企 业 本次交易标的资产主要从事公关传播业务， ...

中信建投证券股份有限公司 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（简称"因赛集团"、"上市公司"或 "公司"）委托，中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财 务顾问"）担任本次广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注 册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与因赛集团及其交易对方无其他利益关系，就本次 ...