广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断， 认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立， ...

会议信息 - 公司第三届监事会第二十六次会议于2025年4月25日通讯召开[2] - 会议通知于2025年4月22日邮件送达[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》，3票同意[3] - 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，3票同意[4] 公告刊载 - 《2025年一季度报告》刊载于巨潮资讯网[3] - 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》刊载于巨潮资讯网[4][5]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十八次会议于2025年4月25日通讯召开[2] - 应出席董事10名，实际出席10名[2] 议案表决 - 《关于2025年第一季度报告的议案》10票同意通过[3] - 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》10票同意通过[4] 资金使用 - 公司将用不超8000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[4]

募集资金情况 - 公司公开发行21,135,355股新股，每股16.53元，募资349,367,418.15元，净额305,202,090.63元[1] - 截至2024年12月31日，累计投入22,003.80万元，节余213.23万元，未使用9,861.61万元[3] 现金管理计划 - 公司及子公司拟用不超8,000万元闲置募资现金管理，期限12个月可滚动使用[6] - 投资产品为保本型，期限不超12个月[8] 审批情况 - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过现金管理议案[17][19] - 保荐机构认为现金管理符合要求[20]

文章核心观点 - 因赛集团2025年第一季度营收和净利润同比均实现增长 [1] 公司业绩情况 - 2025年第一季度营收2.58亿元 同比增长46.68% [1] - 2025年第一季度净利润1320.48万元 同比增长12.62% [1]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入257,919,409.99元，较上年同期增长46.68%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润13,204,791.61元，较上年同期增长12.62%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -20,305,388.32元，较上年同期减少135.71%[5] - 本报告期末总资产1,048,907,333.83元，较上年度末减少6.87%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益646,359,232.25元，较上年度末增长2.08%[5] - 公司本期营业总收入为257,919,409.99元，上期为175,839,567.80元，同比增长46.67%[20] - 本期营业总成本为243,630,207.63元，上期为161,909,426.52元，同比增长50.47%[20] - 本期净利润为15,740,402.38元，上期为15,668,072.94元，同比增长0.46%[21] - 公司流动资产合计本期为685,441,903.27元，上期为772,157,252.53元，同比下降11.23%[18] - 非流动资产合计本期为363,465,430.56元，上期为354,167,307.62元，同比增长2.62%[18] - 负债合计本期为297,240,123.93元，上期为391,124,169.76元，同比下降24.00%[19] - 所有者权益合计本期为751,667,209.90元，上期为735,200,390.39元，同比增长2.24%[19] - 综合收益总额本期为15,712,005.52元，上期为15,676,189.18元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为13,176,394.75元，上期为11,733,037.46元；归属于少数股东的综合收益总额本期为2,535,610.77元，上期为3,943,151.72元[22] - 基本每股收益本期为0.1201，上期为0.1066；稀释每股收益本期为0.1201，上期为0.1066[22] 资产负债表项目关键指标变化 - 应收票据较2025年1月1日减少82.70%，主要系客户承兑汇票到期所致[9] - 应收款项融资较2025年1月1日增长132.96%，主要系公司收到银行承兑汇票所致[9] - 预付款项较2025年1月1日增长85.11%，主要系公司积极开展效果营销业务所致[9] - 营业成本较2024年1 - 3月增长66.27%，主要系公司本期积极开展效果营销业务所致[9] - 合并资产负债表中，期末货币资金为116,609,703.35元，期初为136,319,081.36元[17] - 期末交易性金融资产为114,881,585.97元，期初为109,391,537.22元[17] - 期末应收票据为589,017.72元，期初为3,404,095.34元[17] - 期末应收账款为330,559,058.33元，期初为364,253,699.64元[17] - 期末预付款项为42,844,973.54元，期初为23,146,032.61元[17] - 其他应收款本期为72,416,944.71元，上期为130,785,534.70元，同比下降44.63%[18] - 合同负债本期为10,532,113.94元，上期为3,721,689.73元，同比增长183.00%[18] - 使用权资产本期为18,551,665.04元，上期为12,886,149.04元，同比增长43.96%[18] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为23,256[11] - 李明持股比例为16.99%，持股数为18,686,150股；广东因赛投资有限公司持股比例为14.56%，持股数为16,007,200股[12] - 前10名无限售条件股东中，广东因赛投资有限公司持有无限售条件股份数量为16,007,200股，广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）为5,416,830股[12] - 限售股份变动中，期初限售股总数为28,865,607股，本期解除限售975股，期末限售股总数为28,864,632股[14] 重大资产重组情况 - 2024年10月29日公司发布重大资产重组预案，拟收购智者品牌80%的股权并募集配套资金[15] - 公司力争于2025年内完成本次重大资产重组[16] 现金流量表关键指标变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为361,351,131.09元，上期为262,027,283.55元[24] - 收到的税费返还本期为19,265.01元，上期为6,364.93元[24] - 经营活动现金流入小计本期为371,998,897.18元，上期为341,195,915.55元[24] - 经营活动现金流出小计本期为392,304,285.50元，上期为284,339,503.88元；经营活动产生的现金流量净额本期为 - 20,305,388.32元，上期为56,856,411.67元[25] - 投资活动现金流入小计本期为83,957,836.12元，上期为132,756,684.50元；投资活动现金流出小计本期为87,980,098.20元，上期为200,245,410.66元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 4,022,262.08元，上期为 - 67,488,726.16元[25] - 筹资活动现金流入小计本期为18,860,000.00元，上期为12,730,000.00元；筹资活动现金流出小计本期为14,085,824.11元，上期为8,264,077.79元；筹资活动产生的现金流量净额本期为4,774,175.89元，上期为4,465,922.21元[25] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 155,903.50元，上期为2,408.83元[25] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 19,709,378.01元，上期为 - 6,163,983.45元；期末现金及现金等价物余额本期为116,609,703.35元，上期为145,648,178.66元[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[3] 交易进展 - 2024年10月23日开市起停牌，10月29日开市起复牌[4][5] - 2024年10月28日审议通过交易方案相关议案[5] - 2024 - 2025年多次披露交易进展公告[5] 后续计划 - 预计无法在2025年4月28日前发股东大会通知[2][6] - 拟继续推进交易，择机重定定价基准日及发行价格[7] 审批情况 - 交易尚需董事会、股东大会审议，深交所审核，中国证监会注册[9]

股票期权注销 - 2025年4月7日公司会议通过注销部分股票期权议案[1] - 注销82名激励对象未行权股票期权，数量145.5616万份[1] - 4月8日披露注销公告，近日办理完成，不影响股本[1]

报告公司投资评级 - 对因赛集团的投资评级为增持（维持） [5] 报告的核心观点 - 2024年公司营收增长但归母净利润亏损，主要因子公司业绩下滑计提商誉减值准备；业务稳定增长，境外市场表现优异，效果营销与数字整合营销增速可观；积极开展AI相关产品研发，商业化进程持续落地；预计2025 - 2027年归母净利润为0.46/1.01/1.29亿元，维持“增持”评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据与估值 - 2023 - 2027年预计营业收入分别为5.36亿、8.83亿、10.49亿、18.24亿、20.62亿元，同比增速分别为10.5%、64.7%、18.8%、73.9%、13.0% [3] - 2023 - 2027年预计归母净利润分别为0.42亿、 - 0.45亿、0.46亿、1.01亿、1.29亿元，同比增速分别为28.2%、 - 208.3%、201.7%、119.7%、28.5% [3] - 2023 - 2027年毛利率分别为39.8%、24.1%、23.2%、25.3%、25.4%；净利率分别为7.8%、 - 5.1%、4.4%、5.5%、6.3% [3] - 2023 - 2027年EPS分别为0.38、 - 0.41、0.42、0.92、1.18元；ROE分别为8.4%、 - 3.3%、8.4%、14.5%、15.4% [3] - 2023 - 2027年P/E分别为118.7、 - 109.6、107.7、49.0、38.1倍；P/B分别为7.2、7.8、7.3、6.4、5.5倍 [3] 事件情况 - 2024年公司实现营业收入8.83亿元，同比增长64.68%；归母净利润 - 0.45亿元，因收购子公司业绩下滑计提商誉减值准备0.78亿元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不分红；发布收购智者80%股权预案，重大资产重组事项有序推进 [6] 业务情况 - 2024年公司业务收入以广告业为主（99.91%），同比增长64.66% [6] - 效果营销持续构建垂直行业领域优势，基于国内外主流媒体平台开拓业务，探索电商生态差异化营销优势；业务收入占比达52.94%，同比增长358% [6] - 数字整合营销业务收入占比提升至16.36%，收入同比增长246.81% [6] - 2024年境外收入2.32亿元，占总收入26.25%，同比增长2115.45% [6] AI研发情况 - 2024年公司投入研发费用0.12亿元，同比增长43.21% [6] - 对自研营销AI应用大模型因赛AI进行优化迭代，上线多类AI智能体；2025年初上线“SOCceR说可策划案”策略功能智能体；预计2025年4月因赛AI上线“营销视频”智能体，初期聚焦游戏赛道；因赛AI完成DeepSeek R1最新版本私有化部署，部分场景替换旧版本 [6] 财务报表预测和估值数据汇总 - 资产负债表方面，2023 - 2027年预计流动资产、非流动资产、资产总计、流动负债、非流动负债、负债合计、少数股东权益、股本、资本公积、留存收益、归属母公司股东权益、负债和股东权益等项目有相应变化 [7] - 利润表方面，2023 - 2027年预计营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失、投资净收益、营业利润、营业外收入、营业外支出、利润总额、所得税、税后利润、少数股东损益、归属母公司净利润、EBITDA等项目有相应变化 [7] - 现金流量表方面，2023 - 2027年预计经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等项目有相应变化 [7] - 主要财务比率方面，2023 - 2027年成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等指标有相应变化 [7]

募集资金情况 - 公司公开发行21,135,355股新股，每股发行价16.53元，募集资金总额349,367,418.15元，净额305,202,090.63元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金19,775.90万元，利息及理财收益1,466.45万元，专户余额2,640.75万元[2][3] - 2024年投入募投项目资金2,227.90万元，非募投项目支出3,435.58万元，闲置资金补充流动资金5,580.00万元，节余资金永久补充流动资金392.43万元[4] - 2024年利息收入91.99万元，归还暂时补充流动资金7,800.00万元，归还现金管理资金1,650.00万元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额546.83万元，闲置资金补充流动资金1,200万元，现金管理4,500万元[4] - 2024年度募集资金总额为30520.21万元，本年度投入2227.90万元，已累计投入22003.80万元[44] 项目投资进度 - 品牌营销服务网络拓展项目调整后投资2320.97万元，累计投入2320.97万元，进度100.00%[44] - 品牌创意设计互联网众包平台建设项目调整后投资13.29万元，累计投入13.29万元，进度100.00%[44] - 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目调整后投资1295.51万元，本年度投入5.37万元，累计投入1245.40万元，进度96.13%[44] - 品牌整合营销传播研发中心建设项目调整后投资1559.28万元，本年度投入11.99万元，累计投入1412.15万元，进度90.56%[44] - 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目调整后投资573.49万元，本年度投入3.77万元，累计投入557.50万元，进度97.21%[44] - 天与空收购项目调整后投资总额5137.91万元，本年度投入211.31万元，累计投入5137.91万元，进度100.00%[45] - 永久补充公司流动资金调整后投资总额9119.67万元，累计投入9119.67万元，进度100.00%[45] - 营销AIGC大模型研发与应用项目调整后投资总额10500.09万元，本年度投入1995.47万元，累计投入2196.92万元，进度20.92%[45] 项目变更情况 - 2020年变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”内容、实施方式及部分资金用途[14][15] - 2023年6月将8600万元募集资金变更用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，“视频后期制作建设项目”延期至2023年12月31日[28] - 2023年7月多个项目变更资金用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”[48][50] - 2024年1月多个项目结项[45][46] - 2024年8月“天与空收购项目2020 - 2023年业绩对赌期间股权对价支付”结项，节余资金用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”[47][50] - 公司终止品牌创意设计互联网众包平台建设项目[49] - 公司终止多媒体展示中心及视频后期制作项目中的多媒体展示中心项目，保留视频后期制作项目[45] 新产品和新技术研发 - 公司自研的多模态营销AIGC应用大模型InsightGPT自2023年10月发布内测版后进行多轮优化迭代，上线多项功能及产品[47] 其他情况 - 品牌整合营销传播研发中心建设项目和品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算[12][13] - 2024年及2025年1 - 3月公司使用募集资金支付与项目未紧密关联支出，已全部归还[33][34] - 公司部分闲置募集资金补充流动资金后用于购买保本理财产品，涉及资金成本累计8.63万元[35] - 报告期内变更用途的募集资金总额为1900.09万元，累计变更用途的募集资金总额为26657.76万元，比例为87.34%[44] - 保荐机构督促公司整改募集资金不规范使用问题，公司已将相关资金转回专户[37] - 保荐机构认为公司已及时整改，2024年度募集资金存放和使用其他方面符合相关规定[40] - 天与空收购项目2020 - 2023年度累计净利润未达业绩承诺[54] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[53][54]