交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易价格为64,160万元，其中股份支付32,080万元，现金支付32,080万元 [1][9] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及中介费用 [9][14] - 交易完成后智者品牌将成为控股子公司，公司主营业务仍为品牌管理与整合营销服务 [9][13] 标的公司情况 - 标的公司主营公关传播服务，2024年收入占比前五大客户达89.81%，其中单一客户A公司占比52.49% [38] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司净资产账面价值13,074.82万元，评估值80,230万元，增值率513.62% [35][36] - 标的公司2023-2024年应收账款占流动资产比例分别为47.06%和43.26% [39] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于6,300万元、7,200万元和8,100万元 [21][22] - 采用逐年累计考核机制，未达承诺值95%时触发补偿，优先以股份补偿 [22][23] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，减值额超过已补偿金额部分需另行补偿 [25][26] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长84.65%至207,972.61万元，归母净利润由-4,504.29万元改善至-657.60万元 [17] - 将新增商誉52,752.84万元，占2024年末净资产比例71.75% [36][37] - 基本每股收益从-0.41元/股提升至-0.06元/股，变动率85.37% [17][29] 行业与政策背景 - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业，业务均涉及营销策划与执行 [32][33] - 国家出台《"十四五"广告产业发展规划》等政策支持营销产业技术创新与高质量发展 [40][41] - 2024年国务院及证监会发布文件鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 [41][42]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业等5方[1] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行股份[1] 文件修订情况 - 2025年6月5日董事会审议通过重组报告书草案[1] - 相比2025年4月29日预案新增7个章节（第七至十一节、第十七节）[3] - 重大事项提示新增业绩承诺补偿、超额奖励、锁定期安排等内容[1] 标的公司信息 - 更新标的公司主营业务情况及最近两年财务数据[2] - 新增标的公司投资协议解除情况、下属公司信息及资产权属状况[2] - 补充标的公司对外担保、诉讼仲裁及经营资质等披露[2] 交易影响分析 - 更新交易对上市公司负债结构及治理机制的影响[3] - 新增管理层讨论与分析章节详细说明交易效应[3] - 补充董事会关于评估合理性及定价公允性的分析[3] 合规性披露 - 新增交易合规性分析独立章节[3] - 更新独立董事对评估事项的专项意见[3] - 补充证券服务机构声明及中介机构意见[3] 财务信息披露 - 新增财务会计信息专门章节[3] - 更新上市公司最近三年主营业务及财务数据[2] - 补充标的公司主要会计政策及处理方式[2]

收购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者品牌80%股权 [1] - 交易对方包括刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜及不超过35名特定投资者 [1] - 交易完成后智者品牌将成为公司控股子公司 [1] - 交易价格将以评估机构出具的评估报告为基础协商确定 [1] 资金募集 - 公司将募集配套资金以支持本次交易 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2024年10月23日公司股票停牌，预计不超5个交易日[1] - 2024年10月28日审议交易议案并签购买资产协议[4] - 2025年4月29日审议交易相关议案[4] - 2025年6月5日审议通过议案并签补充协议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过相关预案修订稿[1] - 2025年6月5日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书更新多章节内容、股本结构等[1][2] - 重组报告书新增交易摊薄收益安排、证券服务机构等内容[1][3] - 重组报告书补充披露交易对方情况、新增顾问意见等[2]

特此说明 （以下无正文） 1 十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内，不存 ...

中信建投证券股份有限公司 1 企业"；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道 交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党 中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"。 独立财务顾问核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行核查，具体情况 如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下： （一）上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要 且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉 本次交易相关敏感信息的人员范围。 中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （二）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评 估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信 息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交 ...

制度与保密 - 2021年8月28日审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[8] - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度并履行相关保密义务[10][11] - 律师认为公司制度及保密措施符合规定[13] 交易与授权 - 2024年10月23日公司申请股票停牌[12] - 2025年6月5日袁华授权李寿双代理签名[20][22]

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 本独立财务顾问特别 ...