公司治理变动 - 因赛集团第四届董事会第一次会议于8月18日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》[2] - 会议同时通过其他多项议案[2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股东提案与投票权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[9] 董事提名与选举 - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[14] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时实行累积投票制[14] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议召开日期间隔不多于7个工作日且不少于2个工作日[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现延期或取消情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] 表决权限制与表决规则 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[24] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[25] 会议结束与决议通过 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决等内容，同时披露法律意见书全文[29] - 提案未通过或变更前次决议需在股东会决议中特别提示[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[30][31] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，向相关机构报告[31] 决议实施与执行 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[32] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[35] - 总经理向董事会报告决议执行情况，董事会向下次股东会报告[35] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[37]

募集资金检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[4] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[6] 项目论证与调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[25] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免程序[13] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] 超募资金与实施地点 - 公司应至迟于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[21] 董事会与保荐机构职责 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] 会计师事务所审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[26] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理存在重大违规或风险时，应及时报告并披露[27] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等及《公司章程》规定执行[29] - 本制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 本制度解释权属公司董事会[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事应不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[9] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 专门会议召开应提前三日发通知，紧急情况除外[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，半数以上出席方可举行[20] - 专门会议记录至少保存十年[22] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[25] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[25][26] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权，需经全体独立董事过半数同意[13] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任审计委员会召集人，提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[14] 独立董事解职与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 任期届满前，公司提前解除其职务应及时披露具体理由和依据[10] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[10] 股东对独立董事的权利 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事提出质询或罢免提议[11] 公司对独立董事的保障 - 应保证独立董事知情权并定期通报运营情况[28] - 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[28] - 应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持[29] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通及资源获取[29] - 独立董事行使职权时公司人员应积极配合[29] - 聘请中介等费用由公司承担[29] - 给予独立董事相适应津贴并在年报披露[29] - 任期届满前无正当理由不得免职[29] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数[31] - 本制度由董事会负责解释并自股东会审议通过生效[31]

公司治理 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年8月18日通讯召开，9名董事全出席[2] - 选举王建朝为董事长，各表决均9票同意[3] - 聘任李明为总经理等多名高管，表决均9票同意[6][7][8][10][11] 会议文件 - 会议备查文件为两份决议[12]

投资审批 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%等六种情况，由总经理办公室提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等八种情况，经董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 交易标的为“购买或出售资产”，累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他投资事项由总经理办公室审批并向董事会书面报告[10] 投资规则 - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金[11] - 公司进行证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作且人员分离[11] - 公司购入有价证券当日记入公司名下，财务部及时登记入账并定期核对[11] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[11] 投资管理 - 总经理办公室指派专人跟踪证券投资及委托理财情况，异常时及时报告[12] - 对外投资属关联交易按《关联交易管理制度》执行，子公司投资参照规定履行审批程序[12] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，异常时查明原因并追责[13] - 总经理办公室牵头负责对外投资项目后续日常管理[13] 财务核算 - 公司财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[14] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司会计制度，每月报财务报表[14] 监督检查 - 公司审计委员会监督检查对外投资活动，涵盖决策、合法性等多方面[14] 投资回收与转让 - 符合经营期满、经营不善等情况时公司可回收对外投资[16] - 因投资有悖经营方向、连续亏损等原因公司可转让对外投资[18] - 对外投资回收和转让符合法规章程，批准权限与实施投资相同[16] 事项报告 - 子公司对收购出售资产、对外投资等重大事项及时报告公司[18] 制度生效 - 本制度由公司董事会解释，经股东会审议通过后生效[22]

公司基本信息 - 公司于2019年6月6日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2113.5355万股[6] - 公司注册资本为人民币16385.4990万元[8] - 公司设立时发行股份总数为5500万股，每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为16385.4990万股，均为普通股[19] 股东与股份 - 发起人王建朝、李明、广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限合伙企业分别持股29.21%、29.21%、30.08%、11.50%[19] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[82] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 出现特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50][53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会，且会前持股不得低于10%[53] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会决定[46] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[46] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[47] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，需特别决议通过[81] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[105] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等情况应提交董事会审议[108] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[111] - 公司提供财务资助需提交董事会审议，部分情况还需提交股东会审议[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[114] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司现金分红需满足当年盈利、累计未分配利润为正等3个条件[155] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[155] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[156] - 公司最近一年审计报告非无保留意见等情况可不进行利润分配[156] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元[155] - 拟分配现金利润总额低于当年可分配利润10%，董事会应专项说明[159] - 法定公积金转增注册资本，留存公积金不少于转增前注册资本25%[161] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年[140][143] - 公司高级管理人员离职后2年内不得从事或投资竞争业务[142] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[152] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[169] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[177] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[179,180,181] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿或担保[179,181] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[185] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内进行清算[187]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、资助除外），与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、资助除外），经独董同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经独董同意后董事会审议披露并提交股东会[9] 关联担保规则 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10][11] 关联资助规则 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过并提交股东会[9] 关联交易累计原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，按累计计算原则适用相关规定[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循避免减少、公开公平公允、书面协议、价格不偏离市场等原则[7] 关联表决回避 - 关联股东、董事在审议与其相关关联交易的股东会、董事会上应回避表决[7][8] 独立董事审议 - 应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[13] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议需全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露[15] 日常关联交易规则 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露义务[15] - 日常性关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[15] 评估审计报告披露 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露评估或审计报告[15] - 交易标的为股权且达标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 审计评估豁免情形 - 与日常经营相关等三种情形的关联交易可免于审计或评估[16] 股东会审议豁免情形 - 面向不特定对象公开招标等五种情形的关联交易可豁免提交股东会审议[16][17] 关联交易义务豁免情形 - 一方以现金认购等四种情形的关联交易可免于按关联交易方式履行义务[17] 资金提供限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等六种方式提供资金[18][19]

会议信息 - 2025年8月18日召开股东大会，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东162人，代表股份81,546,702股，占公司有表决权股份总数的49.7676％[4] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，同意81,506,252股，占比99.9504％[5] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》，同意81,506,995股，占比99.9513％[6] - 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意81,506,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9506％[14] 中小股东表决 - 中小股东同意314,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.7276％[13] 人员选举 - 选举王建朝先生为第四届董事会非独立董事，同意股份数81,193,705股，中小股东同意股份数5,841股[15] - 选举李明女士为第四届董事会非独立董事，同意股份数81,192,792股，中小股东同意股份数4,928股[16] - 选举熊辉先生为第四届董事会独立董事，同意股份数81,191,876股，中小股东同意股份数4,012股[21]

股东大会信息 - 公司于2025年8月1日决定召开2025年第二次临时股东大会，8月2日发布通知[5] - 股东大会于2025年8月18日下午14:30在广州召开，采取现场与网络投票结合方式[6] - 召集人为公司董事会，召集人资格符合规定[9] 股东参与情况 - 现场出席股东及股东代理人3名，代表有表决权股份81,187,864股，占比49.5486%[7] - 参与网络投票股东159名，代表有表决权股份358,838股，占比0.2190%[7][8] - 中小投资者159名，代表有表决权股份358,838股，占比0.2190%[8] - 出席股东大会股东共162名，代表有表决权股份81,546,702股，占比49.7676%[8] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》同意81,506,252股，占比99.9504%，中小投资者同意318,388股，占比88.7275%[13] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[14] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[15] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事制度>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[16] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[16] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》同意81,502,864股，占比99.9462%，中小投资者同意315,000股，占比87.7833%[17] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[18] - 《关于废止<广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》同意81,502,664股，占比99.9460%，中小投资者同意314,800股，占比87.7276%[18] - 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》同意81,506,395股，占比99.9506%，中小投资者同意318,531股，占比88.7674%[20] 董事选举情况 - 选举王建朝为第四届董事会非独立董事，同意81,193,705票，占比99.5671%，中小投资者同意5,841票，占比1.6278%[21] - 选举刘颖昭为第四届董事会非独立董事，同意81,192,698票，占比99.5659%，中小投资者同意4,834票，占比1.3471%[25] - 选举钟娇为第四届董事会非独立董事，同意81,192,692票，占比99.5659%，中小投资者同意4,828票，占比1.3455%[27] - 选举王明子为第四届董事会非独立董事，同意81,192,692票，占比99.5659%，中小投资者同意4,828票，占比1.3455%[29] - 选举刘晓宇为第四届董事会非独立董事，同意81,192,692票，占比99.5659%，中小投资者同意4,828票，占比1.3455%[31] - 选举熊辉为第四届董事会独立董事，同意81,191,876票，占比99.5649%，中小投资者同意4,012票，占比1.1181%[34] - 选举王丹舟为第四届董事会独立董事，同意81,194,486票，占比99.5681%，中小投资者同意6,622票，占比1.8454%[36] - 选举丁俊杰为第四届董事会独立董事，同意81,191,704票，占比99.5647%，中小投资者同意3,840票，占比1.0701%[38] 其他 - 相关数据合计数与各分项数值之和因四舍五入不等于100%[40] - 公司本次股东大会表决程序及结果合法有效[40] - 公司本次股东大会召集、召开程序及出席人员和召集人资格合法有效[41]