广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的公司"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为： 1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报 批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易对方刘焱及其有智青年交易完成后合计持股可能超公司总股本5%，交易可能构成关联交易[2] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更[3] - 本次交易前后公司控股股东及实控人均为王建朝、李明，不构成重组上市[3]

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定的说明 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的规定。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格待评估后协商确定[2][13][110] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[2][13][111] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，可能构成关联交易[22][23][25][113][114][115] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入分别为41084.17万元、51726.46万元、35533.29万元，净利润分别为3536.00万元、3871.88万元、3233.72万元[107] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司前五大客户销售额占当期销售总额比例分别为82.90%、89.88%及91.26%[89] 未来展望 - 公司战略目标是成为国内首家以AI驱动的“品效销全面发展”全链路营销服务集团，长期致力于成为国际化营销科技和智慧服务集团[102] - 本次交易将完善营销链路，补强公关传播能力，推动营销AIGC大模型迭代升级，拓宽应用场景，复用补充客户资源，提升业务体量、资产规模和盈利能力，优化资本结构[103] 其他 - 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据将在重组报告书中披露[5][17] - 2024年10月22日因赛集团向深交所申请股票停牌，10月28日召开会议审议通过购买资产方案相关议案并签署协议[74][119] - 2024年10月22日智者品牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票停牌，10月28日召开会议审议通过本次交易相关事项[75][121] - 本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议，深交所审核通过并经中国证监会注册，向全国股转系统报送材料并履行程序[77][81][123] - 本次交易存在审批、被暂停中止或终止、审计评估及估值作价未确定等风险[81][82] - 本次交易完成后公司总股本将增加，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄风险[85] - 本次交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳可能出现商誉减值风险[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易筹划时公司申请股票停牌[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[1] - 公司签订交易协议和保密协议[1]

股份持有情况 - 王建朝持股19,795,150股，占比18.00%[2] - 李明持股18,686,150股，占比16.99%[2] - 广东因赛投资持股16,007,200股，占比14.56%[2] - 广东橙盟投资持股5,416,830股，占比4.93%[2] 无限售条件股份情况 - 广东因赛投资持有无限售股16,007,200股，占比19.74%[4] - 广东橙盟投资持有无限售股5,416,830股，占比6.68%[4] - 王建朝持有无限售股4,948,788股，占比6.10%[4] - 李明持有无限售股4,671,538股，占比5.76%[4] - 香港中央结算有限公司持有无限售股633,475股，占比0.78%[4] 其他 - 公司股票自2024年10月23日开市起停牌[1]

经营业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为2.94亿元，同比增长59.39%[1] - 公司2024年1-9月营业收入为7.01亿元，同比增长80.91%[1] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为3,626.93万元，同比增长10.51%[1] - 公司2024年第三季度营业收入为7.01亿元，同比增长80.8%[14] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为3.63亿元，同比增长10.5%[14] 现金流 - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为3,729.01万元，同比增长238.75%[7] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3.73亿元，同比增长238.3%[17] - 公司2024年第三季度收回投资收到的现金为582,003,248.75元[18] - 公司2024年第三季度取得投资收益收到的现金为1,973,111.10元[18] - 公司2024年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8,882,828.51元[18] - 公司2024年第三季度投资支付的现金为635,577,175.00元[18] - 公司2024年第三季度吸收投资收到的现金为890,000.00元[18] - 公司2024年第三季度取得借款收到的现金为31,926,678.45元[18] - 公司2024年第三季度偿还债务支付的现金为18,500,000.00元[18] - 公司2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为19,740,827.64元[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为118,257,712.73元[18] - 公司2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为-32,669,121.98元[18] 资产负债 - 公司2024年9月30日总资产为11.18亿元，较上年度末增长1.12%[1] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为7.14亿元，较上年度末增长3.67%[1] - 公司2024年9月30日货币资金为1.18亿元,较上年度末下降21.99%[5] - 公司2024年9月30日交易性金融资产为1.04亿元,较上年度末增长58.71%[5] - 公司2024年第三季度末货币资金为11842.2万元[11] - 公司2024年第三季度末交易性金融资产为10366.0万元[11] - 公司2024年第三季度末应收账款为37305.6万元[11] - 公司2024年第三季度末其他应收款为6680.8万元[11] - 公司2024年第三季度末商誉为25638.8万元[12] - 公司2024年第三季度末短期借款为3798.7万元[12] - 公司2024年第三季度末应付账款为20923.5万元[12] - 公司2024年第三季度末合同负债为720.0万元[12] - 公司2024年第三季度末应交税费为1044.8万元[12] - 公司2024年第三季度末一年内到期的非流动负债为289.7万元[12] - 公司2024年第三季度资产总额为111.81亿元，较年初增加1.13%[13] - 公司2024年第三季度负债总额为31.05亿元，较年初下降2.38%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益为71.35亿元，较年初增加3.65%[13] 其他 - 公司2024年1-9月期间计入当期损益的政府补助为109.98万元[3] - 公司2024年1-9月期间除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为198.92万元[3] - 公司2024年第三季度研发费用为1.36亿元，同比增长78.7%[14] - 公司2024年第三季度销售费用为6.99亿元，同比增长2.3%[14] - 公司2024年第三季度管理费用为3.21亿元，同比增长9.8%[14] - 公司2024年第三季度投资收益为4.04亿元，同比下降67.6%[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 参与交易主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 参与交易主体近36个月无因内幕交易被处罚或追刑责情形[2] - 交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他 - 说明文件日期为2024年10月28日[5]

会议相关 - 第三届董事会第二十四次会议于2024年10月28日召开，11名董事全部出席[2] - 拟定于2024年11月13日召开2024年第三次临时股东大会[7] 财报与审计 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 拟聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构[4] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%的股权并募集配套资金[7] - 发行股份购买资产的发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[13] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[10][18] - 本次发行股份募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[17] - 本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[19] 交易相关 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[21][22][23] - 交易对方刘焱及其有智青年交易完成后合计持股或超总股本5%，交易预计构成关联交易[24] - 本次交易暂未签订明确业绩补偿协议或条款，后续将协商确定[16] 授权与审议 - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》需提交股东大会审议，授权自通过之日起12个月内有效[36] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》因工作未完成，暂不召集审议，完成后再审议并召集[37]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在 购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标 的资产同一或相关资产的情况。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说 ...