证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-024 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届监事会第二十七次会议于 2025 年 4 月 29 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 22 日以电子邮件发出，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。 监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准 日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项 工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董 事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2025 年修订）》规定， ...

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的公司"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为： 1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报 批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整 的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会 第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定 价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行 了调整，并披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关 于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份 购买资产的定价基准日为 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断， 认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立， ...

会议信息 - 公司第三届监事会第二十六次会议于2025年4月25日通讯召开[2] - 会议通知于2025年4月22日邮件送达[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》，3票同意[3] - 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，3票同意[4] 公告刊载 - 《2025年一季度报告》刊载于巨潮资讯网[3] - 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》刊载于巨潮资讯网[4][5]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十八次会议于2025年4月25日通讯召开[2] - 应出席董事10名，实际出席10名[2] 议案表决 - 《关于2025年第一季度报告的议案》10票同意通过[3] - 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》10票同意通过[4] 资金使用 - 公司将用不超8000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[4]

募集资金情况 - 公司公开发行21,135,355股新股，每股16.53元，募资349,367,418.15元，净额305,202,090.63元[1] - 截至2024年12月31日，累计投入22,003.80万元，节余213.23万元，未使用9,861.61万元[3] 现金管理计划 - 公司及子公司拟用不超8,000万元闲置募资现金管理，期限12个月可滚动使用[6] - 投资产品为保本型，期限不超12个月[8] 审批情况 - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过现金管理议案[17][19] - 保荐机构认为现金管理符合要求[20]

文章核心观点 - 因赛集团2025年第一季度营收和净利润同比均实现增长 [1] 公司业绩情况 - 2025年第一季度营收2.58亿元 同比增长46.68% [1] - 2025年第一季度净利润1320.48万元 同比增长12.62% [1]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入257,919,409.99元，较上年同期增长46.68%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润13,204,791.61元，较上年同期增长12.62%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -20,305,388.32元，较上年同期减少135.71%[5] - 本报告期末总资产1,048,907,333.83元，较上年度末减少6.87%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益646,359,232.25元，较上年度末增长2.08%[5] - 公司本期营业总收入为257,919,409.99元，上期为175,839,567.80元，同比增长46.67%[20] - 本期营业总成本为243,630,207.63元，上期为161,909,426.52元，同比增长50.47%[20] - 本期净利润为15,740,402.38元，上期为15,668,072.94元，同比增长0.46%[21] - 公司流动资产合计本期为685,441,903.27元，上期为772,157,252.53元，同比下降11.23%[18] - 非流动资产合计本期为363,465,430.56元，上期为354,167,307.62元，同比增长2.62%[18] - 负债合计本期为297,240,123.93元，上期为391,124,169.76元，同比下降24.00%[19] - 所有者权益合计本期为751,667,209.90元，上期为735,200,390.39元，同比增长2.24%[19] - 综合收益总额本期为15,712,005.52元，上期为15,676,189.18元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为13,176,394.75元，上期为11,733,037.46元；归属于少数股东的综合收益总额本期为2,535,610.77元，上期为3,943,151.72元[22] - 基本每股收益本期为0.1201，上期为0.1066；稀释每股收益本期为0.1201，上期为0.1066[22] 资产负债表项目关键指标变化 - 应收票据较2025年1月1日减少82.70%，主要系客户承兑汇票到期所致[9] - 应收款项融资较2025年1月1日增长132.96%，主要系公司收到银行承兑汇票所致[9] - 预付款项较2025年1月1日增长85.11%，主要系公司积极开展效果营销业务所致[9] - 营业成本较2024年1 - 3月增长66.27%，主要系公司本期积极开展效果营销业务所致[9] - 合并资产负债表中，期末货币资金为116,609,703.35元，期初为136,319,081.36元[17] - 期末交易性金融资产为114,881,585.97元，期初为109,391,537.22元[17] - 期末应收票据为589,017.72元，期初为3,404,095.34元[17] - 期末应收账款为330,559,058.33元，期初为364,253,699.64元[17] - 期末预付款项为42,844,973.54元，期初为23,146,032.61元[17] - 其他应收款本期为72,416,944.71元，上期为130,785,534.70元，同比下降44.63%[18] - 合同负债本期为10,532,113.94元，上期为3,721,689.73元，同比增长183.00%[18] - 使用权资产本期为18,551,665.04元，上期为12,886,149.04元，同比增长43.96%[18] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为23,256[11] - 李明持股比例为16.99%，持股数为18,686,150股；广东因赛投资有限公司持股比例为14.56%，持股数为16,007,200股[12] - 前10名无限售条件股东中，广东因赛投资有限公司持有无限售条件股份数量为16,007,200股，广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）为5,416,830股[12] - 限售股份变动中，期初限售股总数为28,865,607股，本期解除限售975股，期末限售股总数为28,864,632股[14] 重大资产重组情况 - 2024年10月29日公司发布重大资产重组预案，拟收购智者品牌80%的股权并募集配套资金[15] - 公司力争于2025年内完成本次重大资产重组[16] 现金流量表关键指标变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为361,351,131.09元，上期为262,027,283.55元[24] - 收到的税费返还本期为19,265.01元，上期为6,364.93元[24] - 经营活动现金流入小计本期为371,998,897.18元，上期为341,195,915.55元[24] - 经营活动现金流出小计本期为392,304,285.50元，上期为284,339,503.88元；经营活动产生的现金流量净额本期为 - 20,305,388.32元，上期为56,856,411.67元[25] - 投资活动现金流入小计本期为83,957,836.12元，上期为132,756,684.50元；投资活动现金流出小计本期为87,980,098.20元，上期为200,245,410.66元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 4,022,262.08元，上期为 - 67,488,726.16元[25] - 筹资活动现金流入小计本期为18,860,000.00元，上期为12,730,000.00元；筹资活动现金流出小计本期为14,085,824.11元，上期为8,264,077.79元；筹资活动产生的现金流量净额本期为4,774,175.89元，上期为4,465,922.21元[25] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 155,903.50元，上期为2,408.83元[25] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 19,709,378.01元，上期为 - 6,163,983.45元；期末现金及现金等价物余额本期为116,609,703.35元，上期为145,648,178.66元[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[3] 交易进展 - 2024年10月23日开市起停牌，10月29日开市起复牌[4][5] - 2024年10月28日审议通过交易方案相关议案[5] - 2024 - 2025年多次披露交易进展公告[5] 后续计划 - 预计无法在2025年4月28日前发股东大会通知[2][6] - 拟继续推进交易，择机重定定价基准日及发行价格[7] 审批情况 - 交易尚需董事会、股东大会审议，深交所审核，中国证监会注册[9]