证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-061 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二 次会议于 2025 年 8 月 28 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 8 月 25 日以电 子邮件方式发出，本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。 （二）审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》 经自查，公司存在不规范使用募集资金的情形，包括将募集资金用于不应归 属于募投项目支出以及暂时补充流动资金的闲置募集资金购买保本理财产品的 情况。截至 2025 年 4 月 7 日，公司已将不应归属于募投项目支出以及暂时补充 流动资金的闲置募集资金购买保本理财产品的资金成本全部归还至募集资金专 户，目前公司已完成相应整改并同步加强了相关人员培训和管理并完善流程控制， 严格遵守相关规定使用募集资金。 表决结果：9 票同意、0 票弃权、 ...

广发证券股份有限公司 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为广东 因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"因赛集团"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，对因赛集团募投项目增加实施主体、实施地点及 募集资金专户的事项进行了核查，核查情况与核查意见具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904 号）核准，公司公开发行 21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15 元，扣除相关的发行费用人民币 44,165,327.52 元后， ...

财务业绩：收入与利润 - 营业收入为5.547亿元，同比增长36.19%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为2323.06万元，同比增长16.59%[20] - 基本每股收益为0.2112元/股，同比增长16.62%[20] - 加权平均净资产收益率为3.60%，同比上升0.74个百分点[20] - 营业收入同比增长36.19%至5.55亿元[49] - 营业利润35.34百万元，同比增长31.6%[157] - 净利润33.48百万元，同比增长24.5%[158] - 归属于母公司股东的净利润23.23百万元，同比增长16.6%[158] - 综合收益总额33.29百万元，同比增长23.5%[158] - 母公司营业收入174.51百万元，同比增长58.5%[161] - 母公司净利润31.93百万元，同比增长47.1%[161] - 公司2025年上半年综合收益总额为3192.78万元[176] - 2024年上半年综合收益总额为2170.14万元[178] 财务业绩：成本与费用 - 营业成本同比增长43.77%至4.43亿元[49] - 研发投入同比下降34.68%至872.03万元[49] - 营业总成本523.06百万元，同比增长35.8%[157] - 研发费用3.52百万元，同比下降52.4%[157] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-5313.52万元，同比下降260.44%[20] - 经营活动现金流净额同比下降260.44%至-5313.52万元[49] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从2024年上半年的3311.91万元净流入变为2025年上半年的-5313.52万元净流出[163] - 投资活动产生的现金流量净额显著改善，从-5773.51万元变为3660.55万元净流入[164] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长20.3%，从4.68亿元增至5.62亿元[163] - 购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长48.0%，从3.44亿元增至5.09亿元[163] - 取得借款收到的现金从1473.00万元增至2860.00万元，增长94.2%[164] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金从1927.47万元降至1459.45万元，减少24.3%[164] - 母公司销售商品收到的现金激增145.5%，从7811.04万元增至1.92亿元[165] - 母公司经营活动现金流量净额为-3271.51万元，相比去年同期的730.39万元大幅恶化[165] - 母公司投资活动产生2412.50万元净流入，相比去年同期的-1716.44万元明显改善[166] 资产与负债状况 - 总资产为10.15亿元，同比下降9.90%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为6.57亿元，同比增长3.73%[20] - 应收账款占总资产比例34.05%达3.46亿元[54] - 货币资金同比下降10.86%至1.10亿元[54] - 短期借款同比增长4.92%至4996.68万元[54] - 交易性金融资产（不含衍生品）期末余额为72,834,533.15元，较期初109,391,537.22元下降33.4%[56][60] - 其他权益工具投资期末余额41,947.50元，本期无变动[56][60] - 资产受限总额534,120.96元，主要为各类保证金[58] - 银行承兑汇票保证金期末余额481,850.96元[58] - 公司货币资金期末余额为110,191,186.12元，较期初136,319,081.36元下降19.2%[148] - 交易性金融资产期末余额72,834,533.15元，较期初109,391,537.22元下降33.4%[148] - 应收账款期末余额345,567,118.23元，较期初364,253,699.64元下降5.1%[148] - 其他应收款期末余额92,403,150.97元，较期初130,785,534.70元下降29.4%[148] - 流动资产合计649,893,955.50元，较期初772,157,252.53元下降15.8%[148] - 公司总资产从期初的1126.3亿元下降至期末的1014.9亿元，降幅为9.9%[150] - 流动资产中应收账款从13.3亿元增至15.7亿元，增长17.8%[152] - 应付账款从20.4亿元降至15.3亿元，下降25.0%[149] - 短期借款由4.3亿元增至5.0亿元，增长16.8%[149] - 未分配利润从17.2亿元增至19.5亿元，增长13.5%[150] - 开发支出由1.4亿元增至1.5亿元，增长6.1%[149] - 使用权资产从1.3亿元增至1.7亿元，增长28.7%[149] - 货币资金从3.2亿元增至3.4亿元，增长5.3%[152] - 合同负债从372万元降至309万元，下降17.0%[149] - 母公司长期股权投资从30.6亿元增至30.7亿元，增长0.5%[153] - 期末现金及现金等价物余额为1.10亿元，较期初的1.36亿元减少19.5%[164] 业务线表现 - 效果营销业务收入同比增长68.73%至3.62亿元[51] - 品牌管理业务毛利率46.06%同比下降3.87个百分点[51] - 公司控股子公司影行天下拥有约3000平方米拍摄和直播基地及过亿短视频粉丝矩阵[33] - 控股子公司天与空报告期内荣获评审团大奖1座、全场大奖1座、金奖9座、银奖13座、铜奖7座[38] - 参股子公司曜之能荣登亚太地区创意榜单"THE WORK 2025"第一名[38] - 参股子公司华赛联纵提供生成式引擎口碑营销（AISEO）和AI应用端口信息推荐（GEO）服务[31] - 上海天与空广告有限公司报告期净利润为938.64万元[77] - 子公司上海睿丛因赛信息科技有限公司咨询服务收入为1597.03万元，净利润为378.98万元[78] - 子公司广州影行天下文化传播有限公司品牌传播业务收入为9565.89万元，净利润为572.47万元[78] - 报告期内出售广州因赛数字技术有限公司，对经营无重大影响[79] - 报告期内通过企业合并新增上海智居美居数字科技有限公司及睿丛因赛(亚洲)有限公司[79] 技术创新与AI发展 - 自研营销AIGC大模型因赛AI具备文生文案/图像/音频/视频等多模态功能[39] - 公司计划近期研发完成多智能体系统（MAS）基座并上线[39] - 公司自研营销AIGC应用大模型因赛AI于2023年10月发布内测版[66] - 公司自研上线营销内容智能创意生成平台因赛引擎INSIGHTengine[66] - 公司自研营销AIGC应用大模型"因赛AI"面临技术迭代及商业化风险[80] 投资与理财活动 - 非经常性损益项目中理财收入金额为94.98万元[25] - 理财投资收益216.91万元占利润总额6.15%[53] - 金融资产公允价值变动损益为70,625.53元[56][60] - 本期出售金融资产金额达357,707,629.60元[60] - 报告期投资额为3,828,340.20元，同比下跌70.15%[59] - 报告期内委托理财发生额11,311万元，其中自有资金理财6,311万元，募集资金理财5,000万元[73] - 期末未到期委托理财余额3,880万元，均为自有资金理财[73] - 公司使用闲置募集资金购买理财涉及资金成本8.63万元[67] 募集资金使用与募投项目 - 募集资金总额为349,367,418.15元，净额305,202,090.63元[61][62] - 累计使用募集资金224,789,400元，使用比例73.65%[61] - 募集资金专户期末余额22,601,900元[62] - 品牌营销服务网络拓展项目承诺投资总额207.1百万，实际投入232.0百万，投资进度100%[64] - 互联网众包平台建设项目承诺投资总额132.9百万，实际投入132.9百万，投资进度100%[64] - 多媒体展示中心及视频后期制作项目承诺投资总额466.396百万，实际投入129.551百万，投资进度96.13%[64] - 品牌整合营销传播研发中心项目承诺投资总额305.928百万，实际投入155.928百万，投资进度90.56%[64] - 品牌营销服务网络拓展项目达到预定可使用状态日期为2023年12月31日[64] - 互联网众包平台建设项目达到预定可使用状态日期为2019年12月02日[64] - 多媒体展示中心及视频后期制作项目达到预定可使用状态日期为2023年12月31日[64] - 品牌整合营销传播研发中心项目达到预定可使用状态日期为2023年12月31日[64] - 四个募投项目均标注"不适用"实际效益且均存在重大变更[64] - 多媒体展示中心项目累计实现投入124.54百万，略低于承诺投入129.551百万[64] - 品牌营销服务网络拓展项目已结项，原计划投入募集资金用于新设子公司建设，2024年1月经董事会审议通过[65] - 承诺投资项目小计投入募集资金总额30.51亿元，实际投入金额22.44亿元，投资进度78.94%[65] - AIGC大模型研发与应用项目计划投入募集资金10.5亿元，实际投入金额2.67亿元，投资进度25.45%[65] - 品牌管理与直播人才培训基地建设项目计划投入募集资金573万元，实际投入557万元，投资进度97.2%[65] - 天与空收购项目计划投入募集资金5.13亿元，实际投入5.13亿元，投资进度100%[65] - 补充流动资金项目计划投入募集资金9.11亿元，实际投入9.11亿元，投资进度100%[65] - 超募资金投向无实际投入[65] - 公司通过品牌营销服务项目在深圳、上海、杭州等地设立了子公司包括深圳因赛数字营销有限公司[65] - 品牌营销服务网络拓展项目将3250万元募集资金变更为营销AIGC大模型研发与应用项目[66] - 多媒体展示中心及视频后期制作项目将2350万元募集资金变更为营销AIGC大模型研发与应用项目[66] - 视频后期制作建设项目已结项节余资金用于补充流动资金[66] - 品牌整合营销传播研发中心建设项目已结项节余资金用于补充流动资金[66] - 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目已结项节余资金用于补充流动资金[66] - 公司将1500万元未使用募集资金变更为营销AIGC大模型研发与应用项目[67] - 公司将另一1500万元未使用募集资金变更为营销AIGC大模型研发与应用项目[67] - 公司将天与空收购项目结余募集资金1900.09万元用于营销AIGC大模型研发[67] - 2024年公司误用募集资金支付3435.58万元非关联支出后归还[67] - 2025年1-3月公司误用募集资金支付594.39万元非关联支出后归还[67] - 公司使用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[68] - 公司将多个项目结余募集资金213.23万元永久补充流动资金[68] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额2260.19万元[68] - 公司曾以自筹资金预先投入募投项目1697.04万元并于2019年置换1696.27万元[67] - 品牌营销服务网络拓展项目募集资金投入金额为5,137.91万元，投资进度100%[70] - 永久补充公司流动资金项目投入募集资金9,119.67万元，投资进度100%[70] - 营销AIGC大模型研发与应用项目计划投资10,500.09万元，实际投入2,196.92万元，投资进度20.92%[70] - 天与空收购项目业绩对赌期间股权对价支付实际投入金额16,454.5万元[71] - 公司变更募集资金用途，将7,038万元用于天与空收购项目，8,101.22万元用于补充流动资金[71] - 公司变更3,250万元网络拓展项目资金、2,350万元视频制作项目资金、1,500万元研发中心项目资金和1,500万元人才培养项目资金用于营销AIGC项目[71] - 天与空收购项目结余募集资金1,900.09万元将用于营销AIGC项目[71] 收购与投资 - 天与空收购项目因未达业绩对赌目标部分股权对价款无需支付[66] - 天与空未实现2020-2023年度累计承诺净利润[66] - 公司通过合资成立紫气东来影视科技和赛宇宙数字科技公司[66] - 公司拟收购智者品牌80%股权构成重大资产重组[125] - 发行股份购买资产的发行价格由39.60元/股调整为39.89元/股[125] - 重大资产重组事项已于2025年6月30日获深交所受理[126] - 公司于2025年6月30日主动申请中止审核重组事项[126] - 智者品牌客户涵盖华为、宝马、比亚迪等知名科技与汽车品牌[127] - 本次交易将补强公司公关传播能力并优化资本结构[127] 公司治理与股权 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 非经常性损益项目中政府补助金额为81.83万元[25] - 公司注销2022年股票期权激励计划合计145.5616万份[89] - 2021-2023年度累计现金分红占三年年均净利润比例达77%[91] - 2024年度因净利润为负未进行现金分红[91] - 有限售条件股份减少975股至28,864,632股占比26.25%[131][132] - 无限售条件股份增加975股至81,105,160股占比73.75%[131][132] - 股份总数保持109,969,792股不变[132] - 高管锁定股本期减少975股期末限售股数为3,658股[133] - 实际控制人王建朝直接持股19,795,150股（占总股本18.00%）[136] - 实际控制人李明直接持股18,686,150股（占总股本16.99%）[136] - 控股股东广东因赛投资有限公司持股16,007,200股（占总股本14.56%）[136] - 广东橙盟投资合伙企业持股5,416,830股（占总股本4.93%）[136] - 香港中央结算有限公司持股314,337股（占总股本0.29%），较上期减少816,983股[136] - 公司股本为109,969,792.00元[175] - 资本公积为354,215,610.76元[175] - 盈余公积为27,837,735.79元[175] - 未分配利润为129,747,643.19元[175] - 所有者权益合计为621,770,781.74元[175] - 本期综合收益总额为58,286.86元[172] - 所有者投入普通股增加资本3,734,611.17元[172] - 对所有者分配利润16,347,489.54元[172] - 期末未分配利润余额为248,697,308.72元[173] - 期末所有者权益合计为783,346.80元[173] - 股份支付计入所有者权益的金额为1,471,386.00元[169] - 利润分配中对所有者分配金额为16,856.95万元[169] - 专项储备本期减少448,199.67元[170] - 期末资本公积余额为323,813,201.78元[170] - 期末盈余公积余额为27,837,735.79元[170] - 期末未分配利润余额为195,106,968.58元[170] - 期末归属于母公司所有者权益合计为95,978,297.44元[170] - 上年末其他综合收益为-9,917,949.13元[171] - 公司本期综合收益总额为23,901.53万元[169] - 所有者投入普通股金额为20,000.00万元[169] - 2025年上半年所有者权益合计增加3339.12万元[176] - 2025年6月末所有者权益合计达6551.69万元[177] - 2024年上半年向股东分配利润549.85万元[179] - 2024年6月末未分配利润为14001.48万元[179] - 公司于2019年6月6日在深交所上市[180] - 2025年6月末资本公积达3556.87万元[177] - 2024年6月末所有者权益合计为6294.48万元[179] 行业荣誉与认可 - 公司累计获得500+项国际顶尖专业奖项和1200+项国内重要专业奖项[38] - 公司获评"2024—2025年度中国营销广告行业最佳公司雇主TOP 50"[38] 业务运营与市场 - 公司业务覆盖抖音/快手/小红书/腾讯/Google/Meta/TikTok等

交易背景与进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [1] - 深交所于2025年6月30日受理公司申请文件（深证上审〔2025〕121号） [2] - 深交所于2025年7月13日发出审核问询函（审核函〔2025〕030009号） [2] - 公司于2025年8月12日公告延期回复审核问询函 [2] 中止审核原因 - 因需相关主管部门出具对应意见 公司主动申请中止审核 [2] - 中止审核依据为《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（七）条 [2] 后续安排与影响 - 中止审核预计不会对公司生产经营及交易推进产生重大不利影响 [2] - 公司正与中介机构积极推进相关工作 [2] - 待事项落实后将尽快向深交所报送申请材料并申请恢复审核 [2]

收购计划 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购刘焱等人持有的智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司80%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金安排 [1] 审核状态 - 因部分事项需相关主管部门出具意见 公司与独立财务顾问主动向深交所申请中止审核 [1] - 预计中止审核不会对公司生产经营及交易推进产生重大不利影响 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购智者同行品牌管理顾问（北京）80%股权并募资[3] - 2025年6月30日深交所受理交易申请[3] - 2025年7月13日收到深交所审核问询函[3] 交易进展 - 2025年8月12日公告延期回复问询函[3] - 因需主管部门意见主动申请中止审核[4] - 与中介推进工作，待落实后申请恢复审核[6] 不确定性 - 交易需通过深交所审核并获证监会批复[7] - 能否通过审核、取得注册及时间不确定[7]

板块整体表现 - 广告营销板块当日上涨1.02% 领涨个股为智度股份 [1] - 上证指数上涨1.45%至3825.76点 深证成指上涨2.07%至12166.06点 [1] 个股涨跌情况 - 智度股份涨停10.01% 收盘价10.88元 成交量128.64万手 成交额13.68亿元 [1] - 易点天下上涨4.26%至33.81元 成交量48.27万手 成交额16.09亿元 [1] - 旗天科技上涨3.85%至13.76元 成交量65.74万手 成交额9.02亿元 [1] - 浙文互联上涨3.60%至9.79元 成交量93.65万手 成交额9.04亿元 [1] - 因塞集团上涨3.35%至44.15元 成交量13.07万手 成交额5.73亿元 [1] - 蓝色光标上涨3.23%至7.36元 成交量286.00万手 成交额20.81亿元 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流入7.99亿元 游资净流出2.69亿元 散户净流出5.3亿元 [1] - 天娱数科成交额18.91亿元 国脉文化成交额1.63亿元 天下秀成交额3.54亿元 [1]

股价表现与交易数据 - 截至2025年8月22日收盘价44.15元，单日上涨3.35% [1] - 换手率10.81%，成交量13.07万手，成交金额5.73亿元 [1] - 主力资金净流入3202.97万元，占成交额5.59%，其中大单净流入3162.39万元占比5.52% [1] 资金流向结构 - 超大单净流入40.58万元，占比0.07% [1] - 中单净流出561.44万元，占比0.98% [1] - 小单净流出3764.41万元，占比6.57% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入2.58亿元，同比增长46.68% [1] - 归属净利润1320.48万元，同比增长12.62% [1] - 扣非净利润1253.75万元，同比增长15.33% [1] 财务健康状况 - 流动比率2.436，速动比率2.436 [1] - 资产负债率28.34% [1] 公司基本信息 - 成立于2002年，位于广州市，从事互联网和相关服务 [1] - 注册资本10996.9792万元，实缴资本6112.4735万元 [1] - 法定代表人王建朝 [1] 企业运营与资产 - 对外投资16家企业，参与招投标项目230次 [2] - 拥有商标信息89条，专利信息6条，行政许可12个 [2]

政策法规 - 《人工智能生成合成内容标识办法》将于2025年9月1日起施行 要求企业通过显式标识和隐式标识确保用户区分AI生成内容与真实内容 [1] - 政策有望推动数字水印等前沿技术进步 创造合规服务场景下的市场机遇 相关厂商将增加技术研发投入以抢占隐式标识市场 [1] 技术发展 - 数字水印技术通过隐藏式嵌入数字信息到信息载体中 不影响视觉质量且能抵抗截图、录屏、编辑和转载后的提取 [2] - 阿里云等多家单位联合起草首个数字水印国家标准GB/T 45909-2025 对水印嵌入、分发、提取等核心流程及服务接口进行明确界定 将于2026年1月实施 [2][3] - 阿里云数字水印技术已覆盖高德、闲鱼、淘宝、天猫等业务 接入应用数超过1000个 累计调用近60亿次 覆盖过亿文件 防止了数百起数据泄漏事件 [2] 市场规模 - 艾瑞咨询预估到2025年数字水印市场规模将超过65亿元人民币 年复合增长率达到20%以上 [2] 市场反应 - 数字水印概念股盘中拉升 华媒控股收获连板 [4] 相关公司业务 - 汉邦高科形成基于视频、音频、图片的数字水印技术应用体系 可应用于版权保护、媒资管理、信息安全溯源防护、防伪验真和AIGC等领域 [6] - 汉仪股份于2020年开始研发图片和视频的数字暗水印技术 [6] - 上海钢联尝试构建联盟区块链平台并结合数字水印技术建立数据确权与溯源体系 [6] - 数码视讯提供数字内容水印技术及数字内容传输链路保护技术 [6] - 通鼎互联参股的江苏保旺达软件技术有限公司的数据安全产品包含数字水印功能 广泛应用于通信行业 [6] - 因赛集团计划使用数字水印、版权管理系统和内容识别技术保护数字内容免受侵权 [6] - ST证通使用数字水印等技术加强数据安全性 [6] 行业核心标的 - 国投智能推出AI-3300 "慧眼" 视频图像鉴真工作站和美亚内容鉴真平台 满足生成式人工智能标识和监管需求 [6] - 海康威视利用智能安防和物联网技术 通过前端硬件采集信息并利用观澜AI大模型进行标识和溯源 [6] - 大华股份推出以视觉为核心的多模态"星汉"大模型 专注于视觉解析并推进AI技术在智慧物联场景中的应用 [6]

公司治理动态 - 因赛集团于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过关于变更注册资本及修订的议案 [2]