中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"智者品牌"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进 行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 本独立财务顾问特别 ...

二、上市公司聘请其他第三方的情况 截至本核查意见出具之日，独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易中除聘请独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本次交易依法需聘请的证券 服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形，不存在未披露的聘 请第三方行为。 中信建投证券股份有限公司 三、独立财务顾问核查意见 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险 ...

关于本次交易信息公布前 中信建投证券股份有限公司 公司股票价格波动情况的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了核查，具体 情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）公司股票收 盘价格为 66.52 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 18 日）公 司股票收盘价格为 40.76 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对 于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | ...

深圳证券交易所: 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》的要 求,我们对广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称因赛集团公司或公司) 涉及的相关资产情况进行了审慎核查,汇报如下。 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 我们在对评估项目进行了整体了解后,以被评估单位提供的资产评估明细表 为基础,按资产类型分别对委估资产进行全面勘查核实。 勘查核实工作由智者品牌的财务部牵头,资产评估专业人员会同有关部门人 员共同完成。按照《资产评估执业准则 -- 资产评估程序》的规定,于 2025年 1月10日组织人员,分组落实具体工作内容,向被评估单位提供资产评估所需 申报资料,指导被评估单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格;在完成上 述前期准备工作后,我公司组织资产评估专业人员进入评估现场,于2025年1 月 12 日~4月 6 日对全部资产、负债全面勘查核实。 在勘查核实过程中,我们采取询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必 要的核查验证,索取历史期评估资料,了解主要资产的经济、技术使用状况和法 律权属状况,确定资产的存 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易摊 薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 二、聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次交易的法律顾问； 三、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 四、聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 五、聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务顾问。 除上述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方 机构或个人的行为。 特此说明。 （以下无正文） 1 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司董事会就本次交易直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 一、聘请 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，上市公司不存在前述条款规定的不得向特定对象发行股 票的情形，具体情况如下： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 广东因赛品牌营销集团 ...

北京大成律师事务所 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次 重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之 专 项 核 查 意 见 大成证字[2025]第053号 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司 （以下简称"因赛集团""公司"或"上市公司"）的委托，担任其本次发行股份购买资产并 募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号监管指引》"）的相关规定，就《1 号监管指引》所涉及的相关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称"中国"，为出具本 专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本 次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 电话:8610- ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案） | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | --- | --- | --- | --- | | 韩燕燕 | 于潜 | | | | 募集配套资金 | 不超过 | 名特定投资者 | 35 | 二〇二五年六月 证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 项目 交易对方 刘焱 独立财务顾问 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下 声明与承诺： "1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及 确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整 的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 ...