档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[8] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，变更需及时公告[8] 沟通机制 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[10] - 公司可通过多种方式建立重大事件沟通机制[12] 咨询与专栏 - 公司应设专门咨询电话和传真，保证工作时间线路畅通[12] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[12] - 已开设新媒体平台及其访问地址应在官网专栏公示并及时更新[13] 股东会与投诉处理 - 公司应做好股东会安排组织工作，为中小股东参加创造条件[13] - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[13] 活动记录与业绩说明会 - 公司在投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[13] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明行业和财务状况[25] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[16] - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[18] - 公司应要求调研机构及个人发布研究报告等文件前知会公司，发现问题及时处理[19] 信息公平与内控 - 公司不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露重大信息，应公平提供信息[21] - 公司应建立健全投资者关系管理信息披露内部控制制度及程序[21] 交流平台与时间 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[21] - 公司应通过互动易平台等与投资者交流，保证信息发布及回复公平性[22] 工作领导与职责 - 投资者关系管理工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[25] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[25] 制度制定与人员 - 公司应结合实际制定投资者关系管理制度[27] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等八种情形[27] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等四方面素质和技能[27] 顾问与制度执行 - 公司必要和有条件时可聘请专业投资者关系顾问[28] - 制度未尽事宜依照国家相关规定及《公司章程》执行[30] - 制度由董事会负责解释和修订[30] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 档案报备 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[10] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[11] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[12] 信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密责任人[2] - 董秘负责登记入档和报送事宜[2][13] - 重大事项应做好内幕信息管理并分阶段披露[12] 违规处理 - 发现内幕知情人违规2个工作日内报送情况及结果[20] - 追究违规人员责任并自查买卖证券情况[20] 其他要求 - 知情人档案至少保存十年[16] - 下属部门负有保密、报告和配合披露职责[15] - 可告知相关人员保密要求[19]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，主任委员由董事长担任[4][5] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员，须三分之二以上委员出席方可举行[9] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[11] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过方有效，会议记录保存不少于十年[11][12] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

制度修订 - 公司拟对《募集资金管理制度》进行修订[1] - 《募集资金管理制度》修订事宜需提交公司股东大会审议[17] - 修订后的《募集资金管理制度》将在股东大会通过修订条款后披露[17] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[17] 资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[3] 资金检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[2] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[16] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[16] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况、未配合查询与调查专户资料，公司可终止协议并注销募集资金专户[4] - 三方协议提前终止，公司应自终止之日起一个月内与相关当事人签订新协议并公告[4] 资金使用原则 - 公司应确保募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[5] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于财务性投资、高风险投资等[5] - 公司应防止募集资金被关联人占用或挪用，发现占用应要求归还并披露相关情况[5] 资金审批 - 募集资金使用应严格履行申请和审批手续，超董事会授权范围须报股东会审批[6] - 公司将募集资金用作特定事项，需经董事会审议通过，保荐机构等发表明确意见[7] - 募集资金投资项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并及时披露相关情况[7] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[11] - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补流，需股东大会审议通过，保荐或财务顾问发表意见[12] - 公司变更募集资金用途需经董事会、股东大会审议通过[13] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后需报告深交所并公告相关内容[13] 项目核查 - 董事会应每半年全面核查募投项目进展，实际使用与预计金额差异超30%应调整投资计划并披露[6] - 募投项目市场环境重大变化、搁置超一年等情形，公司应重新论证是否继续实施[6] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[6] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免规定程序，使用情况在年报披露[8] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[8] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[14] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[14] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施置换[8] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[8] 现金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月，且满足安全性高、流动性好要求[9] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告相关内容[9] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，通过专项账户或专用结算账户实施[9] 超募资金使用限制 - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金金额累计不得超超募资金总额30%[12] - 公司应在年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[12] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[10] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金应通过专户实施，用于主营业务生产经营[10] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资在建及新项目，需披露项目建设方案等信息[11] - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补流，要说明必要性和合理性[11] 审核披露 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[15][16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[10] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[13] - 会议记录保存期不少于十年[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] - 召开会议原则上应提前三天通知全体委员[10] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[11] 考评与计划 - 对董事及高管考评需公司提供主要财务指标等书面材料[7] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬计划提交董事会批准[8]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会工作规则 - 至少每季度向董事会报告一次工作[8] - 定期会议至少每季度召开一次[10] - 会议须提前三天通知并提供资料[10] - 须三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录保存期不少于十年[13]

会议参与 - 独立董事专门会议需全部由独立董事参加[2] 审议规则 - 特定事项和行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意[4] 会议组织 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料[7] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议召开 - 现场召开为原则，必要时可用视频等方式[7] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 决议与记录 - 决议经全体独立董事过半数通过方有效[7] - 会议记录保存期不少于十年[10]

董事会人员调整 - 董事会成员拟从11名减至9名，独立董事从4名减至3名[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%应提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30%且超3000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元应提交董事会审议[5] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元应提交董事会审议[5] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[6] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[6] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[7] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用提供财务资助审议规定[7] 股东提案权 - 单独或合计持股3%以上的股东有权向董事会提出提案[8] - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[8] 董事会审计委员会职责 - 董事会审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 董事长履职规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务[8] 董事会会议通知 - 发出召开董事会定期会议通知前，相关主体应将拟提交审议事项以提案方式提交董事会秘书[8] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[9] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前通知相关人员[10] - 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前通知相关人员；特别紧急时可不受通知形式和时限限制[10] 公司方案拟订与提出 - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订，董事长向董事会提出[9] - 公司财务预算、决算方案由财务总监拟订，董事长向董事会提出[9] - 公司利润分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书拟订，董事长向董事会提出[9] 议案要求 - 有关公司重大担保、贷款方案议案应包含担保或贷款金额等信息[9] - 需董事会审议的公司管理人员任免议案，由董事长、总经理根据权限提出[10] 董事委托出席会议 - 董事委托他人出席董事会会议需遵循多项原则，一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[11] 董事会秘书职责 - 董事会秘书应列席每次董事会会议并负责会议记录，可授权他人代做记录，但需对记录完整性负责[12] 董事会会议召开 - 董事会会议应按规则召集召开，需提供充分会议材料，包括背景材料、专门委员会意见等[12] - 两名及以上独立董事认为资料不完整等情况，可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳并披露[12] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等电子通信方式召开[12] 非现场会议人数计算 - 非现场会议以视频显示、电话发言、收到表决票等计算出席董事人数[13] 会议表决 - 会议主持人应提请董事对提案发表意见，阻碍会议正常进行的应制止[13] - 与会董事表决后，工作人员收集表决票交董事会秘书在监督下统计[13] - 电子通信会议，表决票应在指定截止期限前送达，非原件应尽快送原件归档[13] 传签书面决议 - 传签书面决议方式召开会议，签字同意董事达法定人数，决议草稿即成为董事会决议[14] 关联董事回避表决 - 具有关联关系的董事应对有关提案回避表决，如为交易对方、在交易对方任职等[14] 董事会决议通过条件 - 董事会形成决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[15] 提案表决限制 - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[15] 股东请求撤销决议 - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的决议[16] 规则修订 - 修订《董事会议事规则》需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[17]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，对董事会负责，接受审计委员会监督指导[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等，并至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题或线索[8] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[12] 工作范围与职责 - 内部审计部门应对公司各内部机构、控股子公司及参股公司的内部控制制度进行检查评估[7] - 内部审计工作通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[8] - 内部审计部门应在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[12][13][14] - 内部审计部门负责公司内部控制评价组织实施，至少每年向审计委员会提交一次评价报告[16] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[9] 检查与评价 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并出具报告[17] - 审计委员会根据内部审计资料对财务报告内控出具年度自我评价报告[18] 董事会决议与披露 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[19] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制自我评价报告及相关意见[19] - 若内控存在重大缺陷或风险，董事会应向深交所报告并披露相关情况[19] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员绩效[21] - 对表现优秀的内审人员给予表扬或奖励，违规人员依规处理[21] - 内审部门或人员违规，董事会责令限期纠正并给予处分或处罚[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[3][29] 信息披露义务与文件 - 公司应及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、公平[5] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] 定期报告披露时间与要求 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，财务报告须审计[11] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告，一般可不审计[11][13] - 定期报告财务信息经审计委员会审核、董事会审议通过方可披露[13] 特定情况披露要求 - 净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[15] - 营业用主要资产异常超总资产30%，应披露临时报告[17] - 超约定交付或过户期限3个月未完成，应及时披露并每隔30日公告进展[21] 股东会通知与交易关注 - 公司应提前向股东发股东会通知并提供网络投票平台[24] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需关注[26] - 公司与关联人交易金额达一定标准需报告披露[27] 信息披露流程与人员责任 - 公司对外发布信息需经多流程[30] - 董事等人员对信息披露承担相应责任[34][35][49] 内幕信息与商业秘密 - 内幕信息知情人不得违规，公司应签保密协议[40][41] - 公司特定商业秘密可暂缓或豁免披露[43] 信息存档与借阅 - 公司需对信息披露文件存档，保存不少于10年[47] - 借阅信息披露文件需经批准并及时归还[47] 制度相关 - 本制度制定及解释权属于公司董事会，自审议通过生效[52]