证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-034 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的 相关规定，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"因赛集团"或" 公司"）编制了截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告 》，具体情况如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904 号）核准，广东因赛品牌营 销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）公开发行 21,135,355 股新 股，每股发行价格为 16.53 元，募集资金总额人民币 349,367,418.15 元，扣除相 关的发行费用人民币 44,165,327.52 元后，实际募集资金净额为人民币 305,202,0 90.63 元，实际募集资金入账金额为 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方 （本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于拟购买资产 非经营性资金占用问题的说明 1 不存在关联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 2025 年 6 月 5 日 2 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为：截至本说明出具之日，标的公司不存在被其 股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司 的控股子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用 情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-031 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十八次会议于 2025 年 6 月 5 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 17 日以电子邮件发出，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。 监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案》 根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部 ...

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕3-55 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团公司或公司） 涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用的核查 1. 2022 年度和 2023 年度 因赛集团公司2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《广东因赛品牌 营销集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华 核字〔2023〕0011103 号、大华核字〔2024〕0011011238 号）。我们复核了上述 报告，并实施了下列主要程序。 (1) 了解、测试并评价公司的货币资金管理制度； (2) 测试银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付 记录，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相 关或交易频率明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与 评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"评估机 构"）作为本次重组的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资 料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价公允性等事项发表意见如下： 一、评估机构独立性 本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。 评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来 关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。 二、 ...

北京大成律师事务所 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次 重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之 专 项 核 查 意 见 大成证字[2025]第053号 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司 （以下简称"因赛集团""公司"或"上市公司"）的委托，担任其本次发行股份购买资产并 募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号监管指引》"）的相关规定，就《1 号监管指引》所涉及的相关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称"中国"，为出具本 专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本 次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 电话:8610- ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，上市公司不存在前述条款规定的不得向特定对象发行股 票的情形，具体情况如下： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 广东因赛品牌营销集团 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "因赛集团"）拟向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明 胜、韩燕燕、于潜出售其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公 司（以下简称"智者品牌"或"标的公司"）80%股权（以下简称"本次交易"、 "本次重大资产重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具 有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 （一）上市公 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案） | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | --- | --- | --- | --- | | 韩燕燕 | 于潜 | | | | 募集配套资金 | 不超过 | 名特定投资者 | 35 | 二〇二五年六月 证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 项目 交易对方 刘焱 独立财务顾问 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下 声明与承诺： "1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及 确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整 的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 二、聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次交易的法律顾问； 三、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 四、聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 五、聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务顾问。 除上述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方 机构或个人的行为。 特此说明。 （以下无正文） 1 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司董事会就本次交易直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 一、聘请 ...