北京市金杜（广州）律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东因赛品牌营销集团 股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华 人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 11 月 13 日召开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本 次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1．经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《广东因赛品牌营销集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2．公司于 2024 年 10 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-075 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年第三次临时股东大会决议公告 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。 3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 4.本次股东大会对中小股东的表决进行单独计票，中小股东是指除上市公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 13 日下午 14:50 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 11 月 13 日 9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 2.现场会议召开地点：广州市番禺区番禺大道北 555 号广州天安番禺节能科 ...

广发证券股份有限公司 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 归还闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为广东 因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"因赛集团"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因 赛集团本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904 号）核准，因 ...

资金使用与归还 - 2023年12月1日同意用不超1亿元闲置募集资金补流，2024年11月5日归还7800万元[2][16][17] - 2024年11月6日同意用不超7000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[2][18][21] 募集资金情况 - 公开发行21135355股新股，发行价16.53元/股，募资总额349367418.15元，净额305202090.63元[3] - 首次公开发行股票募资总投资额37263.18万元，投资额30520.21万元[5] 募投项目相关 - 2024年8月将募投项目节余1900.09万元用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”[13] - 截至2024年10月31日，已投入募资24094.51万元，未使用6425.70万元，实际剩余7801.69万元[15] 项目进度与终止 - “视频后期制作建设项目”预定可使用日期由2023年7月1日延至2023年12月31日[10] - 2021年终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”[11] 财务费用节约 - 以7000万元按一年期贷款市场报价利率3.10%算，预计节约财务费用约217万元[19]

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-072 一、董事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二十五次会议于 2024 年 11 月 6 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 11 月 1 日以电子邮件发出，会议应出席董事 11 名，实际出席会议董事 11 名。 董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过 人民币 7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日 ...

会议信息 - 公司第三届监事会第二十四次会议于2024年11月6日通讯表决召开[2] - 会议通知11月1日邮件发出，3名监事全出席，吴宏山主持[2] 议案审议 - 审议通过用部分闲置募集资金补充流动资金议案[3] - 监事会认为此举利于降费提效，表决3同意0弃权反对[3]

会议纪要总结 1. 行业和公司概况 - 纪要涉及的公司为智德品牌,是一家专注于公关传播领域的AI技术公司 [1][2][3] - 智德品牌主要客户为华为系,包括华为手机、华为汽车等,收入占比超过45% [2][3] - 智德品牌在AI传播领域有丰富的落地经验,相关收入达上千万元 [3] - 智德品牌在行业内属于前三梯队,在专业能力和数字化赋能方面领先 [4] 2. 核心观点和论据 - 英赛集团拟收购智德品牌,是为了完善自身的营销服务链条 [4] - 通过收购智德,英赛可以补充公关传播等方面的短板,与自身的品牌营销、效果营销等业务形成协同 [4] - 双方在华为等重点客户资源上存在交叉,未来可以进一步深化合作 [4][9] - 收购智德有利于提升英赛的整体业务规模和盈利能力 [5] - 英赛有信心通过证监会的并购审批,因为智德的业务质量较好 [5] 3. 其他重要内容 - 英赛三季度业绩增长主要来自于出海投放和国内信息流业务,全年预计收入超11亿元 [6][7] - 英赛未来将推出三款新产品,包括营销策划方案生成工具、游戏视频剪辑工具、电商产品图像优化工具 [7]

本次并购重组的背景 - 公司基于战略考虑和控股人沟通,自去年下半年开始寻找合适的并购标的,至今已沟通过数十个项目,最终确定智者品牌为本次并购的唯一项目[1][2] - 智者品牌在新三板挂牌,在国内公关传播领域知名度高,其合规性、规范性、财务水平和经营可持续性较市面上大部分标的更为优质[2] - 智者品牌的AIGC商业化应用经验能拓宽公司大模型在营销领域的应用场景,与公司存在较强的业务协同效应,因此公司判断本次并购的审核通过率较高[1][2] 智者品牌的基本情况 业务方面 - 智者品牌为国内知名的公关传播服务商,服务客户涵盖汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业,客户包括华为、荣耀、宝马等知名品牌[2] - 华为是智者品牌的第一大客户[2] AI应用方面 - 智者品牌目前已有若干家AIGC公关传播项目客户,商业化应用经验较为成熟[2] 财务方面 - 智者品牌近年来业绩保持较快增长,2021-2023年营收分别为2.91亿元、4.11亿元、5.17亿元,归母净利润分别为1,660.57万元、3,443.75万元、4,165.69万元[2] - 2023年上半年实现营收3.55亿元,同比增长74.36%;归母净利润2,993.88万元,同比增长75.4%,预计全年净利润将超过5,000万元[2] 公司2024年三季报业绩情况 - 2024年前三季度,公司实现营业收入7亿元,同比增长超80%;归母净利润0.36亿元,同比增长超10%;经营性现金流净额0.37亿元,同比增长超238%[3] - 公司业绩持续提升的主要原因包括:1)与主要客户的战略合作关系保持稳定;2)国内及出海效果营销业务快速扩张[3] - 公司于Q3新设了赛成数科、因赛河南等公司,强化国内信息流投放业务,预计该部分业务的收入将在Q4有明显体现[3] 公司AIGC大模型的现状和未来计划 大模型现状及商业化进展 - 公司自研多模态的营销AIGC应用大模型,已具备文生文、文生图、图生视频、视频剪辑、文生视频等功能,为多家大客户提供相关服务,并与文心一言、Kimi、豆包等知名大模型有API接口调用合作[3] - 公司大模型相关功能及产品正在持续迭代和优化,商业化进展正在持续推进[3] 未来计划 - 公司将聚焦细分赛道,持续打磨产品,验证PMF,预计在明年年初上线以下AI产品和技术:营销方案生成、视频智能剪辑、电商内容生成等[3] - 公司未来将持续加大对AIGC大模型的人才、算力及商业化推广方面的投入,以巩固在营销AIGC领域的领先优势[3] 短剧业务发展情况 - 公司子公司已完备行业准入资质,为多家客户出品了多部品牌定制微短剧,并参与出品了付费微短剧《我不是司机》等[3] - 未来公司将聚焦主业,积极探索"营销+短剧"、"AI+短剧"等模式,降低对盈利能力不明确的纯短剧制作及运营业务的投入[3] 最近减持情况说明 - 公司股东橙盟投资于2024年9月6日披露了减持计划,计划减持不超过公司总股本的0.6%[3] - 该减持计划符合相关规定,不存在违反承诺或内幕交易的情形,主要系部分已离职员工的正常减持行为[3]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司2024年前三季度实现营收7.01亿元,同比增长80.91%;归母净利润3627万元,同比增长10.51%;归母扣非净利润3411万元,同比增长59.45% [1] - 2024Q3公司营收实现同比增长59.39%,主要系公司拓展出海信息流投放业务,强化国内信息流投放业务,持续推动效果营销业务规模增长 [1] - 公司持续加大对营销AIGC大模型的开发与应用系统投入,自研多模态营销AIGC应用大模型InsightGPT,为客户提供营销创意、电商营销、营销视频等服务 [1] - 公司拟并购智者品牌80%股权,有望强化公司公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营实力、营销AIGC技术和商业化能力等,进一步完善公司营销链路和业务布局 [1] 财务数据总结 - 预计公司2024-2026年营收分别为11.1/15.44/19.71亿元,对应增速106.93%/39.11%/27.66% [4] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为0.52/0.83/1.16亿元,对应增速25.86%/59.02%/39.73% [4] - 公司2022-2026年毛利率分别为43.16%/39.84%/23.43%/24.20%/24.54% [5] - 公司2022-2026年净利率分别为11.28%/12.32%/7.45%/8.51%/9.32% [5] - 公司2022-2026年ROE分别为4.85%/6.04%/7.20%/10.55%/13.28% [5] - 公司2022-2026年ROIC分别为9.77%/7.05%/12.63%/20.70%/25.80% [5]

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-071 一、股票交易异常波动的具体情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）的股票交易连续 两个交易日（2024 年 10 月 29 日、2024 年 10 月 30 日）收盘价格涨幅偏离值累 计超过 30%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常 波动情况。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司郑重提醒广大投资者，公司正在筹划重大资产重组事项。本次交易 的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。本次交易尚需 公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正 式实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将推 动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理 和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而有助于公司完善营销链路和业务 布局，拓宽大模型在营销领 ...