投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审批[7] - 除证券等投资外，未达董事会审批标准的由总经理办公会审批[8] - 证券投资等由董事会审议，达股东会审批标准的还应提交股东会[8] 投资流程 - 证券事务部负责遴选投资项目并进行可行性研究[11] - 总经理召集投资评审小组评审可行性报告等文件，通过后提交总经理办公会[13] 重大投资定义 - 重大投资项目指投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上的项目[17] 投资档案 - 投资项目档案保存10年[18] 投资处置 - 公司在经营期满等情况可收回对外投资[20] - 公司在四种情况下可转让对外投资[22] - 对外投资项目终止时需全面清查被投资单位财产等[22] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[22] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[22] - 财务部门应审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[22] - 处置对外投资项目应按规定办理[22] - 批准处置对外投资项目的程序与权限和实施对外投资相同[23] - 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作[23] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定和章程执行[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[27]

青岛国林科技集团股份有限公司 董事会议事规则 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《青 岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司 章程及股东会授权的职权，对股东会负责。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名 职工代表董事。董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过 ...

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[11] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与管理 - 任期届满前被解除职务，公司应披露理由和依据[14] - 任职不符规定应立即停止履职并辞任，否则投票无效[14] - 辞任致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存10年[31] 独立董事职权行使 - 行使第20条第（一）项至第（三）项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 第21条所列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事会议规则 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[26] - 因故不能出席专门委员会会议可书面委托其他独立董事[26] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会会议[30] 制度实施与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时相同[36]

关联交易审批额度 - 与关联自然人30万元以下、关联法人低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%交易由总经理批准[11] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或深交所认为必要的经董事会审议后提交股东会审议[12] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数及2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[12] 审议程序与披露 - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，会前披露关联关系，有表决权股份不计入有效表决总数[21] 其他规定 - 参与公开招标等、一方现金认购另一方发行证券等交易可免于相关审议或义务[23][24] - 经批准关联交易实施中变更主要内容需原批准机构同意[24] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改相同，由董事会负责解释[27][28]

资金支取与审批 - 专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[7] - 500万元以下采购合同由采购部长和总经理审批，以上需董事长审批[13] - 500万元以下支付款项由财务总监和总经理审批，以上需董事长审批[13] 募投项目管理 - 募投项目年度资金使用与计划差异超30%，公司调整并披露[14] - 超期限且投入未达计划50%，公司重新论证项目[15] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[16] - 使用节余达净额10%且高于1000万元，经股东会审议[16] - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[16] 协议与备案 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 涉及募投项目采购合同3个工作日内备案[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不质押[20] - 闲置资金补流单次不超12个月，用于主营[20] - 补流到期归还专户，2个交易日内公告[22] 检查与核查 - 审计部每季度检查募集资金存放使用情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[29] - 保荐或顾问每半年现场核查资金情况[30] 其他 - 经1/2以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[30] - 超募资金在同批次项目结项时明确使用计划[23] - 有募集资金使用需专项审核[29] - 办法经股东会审议通过实施和修改[34]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[3] - 特定股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[6] - 特定股东可在会前10日提交新董事候选人提案[8] 投票权与当选条件 - 选举董事投票权数=持股份数×应选董事人数[11] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[13] 特殊情况处理 - 三轮未确定全部董事，2个月内再开股东会选举[14] 细则说明 - 细则经股东会审议通过后实施[18] - 细则由董事会负责解释[19]

重大事项审议标准 - 连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[6] - 重大交易资产总额、营业收入、净利润等占比超50%且部分有绝对金额要求需审议[6] - 向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，年度股东会可授权董事会决定[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[40] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可由董事会审议决定[41] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[14] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，需在10日内书面反馈是否同意召开[19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] 提案相关规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[23] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] 董事选举规则 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[43] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[49] 会议结束与决议公告 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[52] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[53] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[47] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东会决议[47] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼[47] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[47] 规则相关 - 本规则是公司章程附件[49] - 规则未尽事宜或冲突按规定执行[49] - 本规则自股东会审议通过起实施[49] - 规则生效时2023年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》废止[49] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

青岛国林科技集团股份有限公司 章 程 二○二五年八月 青岛国林科技集团股份有限公司章程 目录 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 独立董事 | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和 ...

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 离职后6个月内，所持股份不得转让[5] 减持披露要求 - 首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露区间不超3个月[9] 违规处理措施 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益，股东可要求30日内执行[10][11] 信息申报规定 - 新任董高2个交易日内申报个人及近亲属信息[14] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[14] 日常管理职责 - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[13] - 确认董高及其亲属股份信息并反馈结果[15] 股份变动管理 - 买卖前书面通知董事会秘书[15] - 变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 变动比例达规定履行报告披露义务[17] 其他规定 - 多个证券账户合并为一个账户[17] - 限售股满足条件可申请解除限售[17] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[19] - 制度由董事会负责解释[20]

内部控制 - 公司制定内部控制制度规范管理、防范风险[2] - 内部控制目标包括合规、增效、保资产等[3] - 内部控制遵循全面、重要、制衡等原则[4][5][6] - 董事会对内部控制负责，审计委员会监督[6] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[9] - 内部控制涵盖销售、采购等业务环节[10] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[12] - 对子公司管理控制包括选任人员、督导计划等[16] 关联交易与担保 - 关联交易应遵循公平原则，明确审批权限[19][20] - 审议关联交易时关联董事和股东需回避表决[24] - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[24] 资金管理 - 公司严格按《募集资金管理办法》管理募集资金，专户存储[28] - 审计部每季度向董事会报告募集资金使用情况[29] 投资与理财 - 公司重大投资应遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[31] - 公司委托理财应选合格专业机构并签书面合同[32] 信息披露 - 公司按规则做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[35] - 董事长为信息披露第一责任人，秘书负责管理事务[35] 监督与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并评估执行效果效率[40] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[42] - 注册会计师对财务报告内控情况出具审计意见[63]