市场扩张和并购 - 国林科技拟现金收购凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[1] 独立财务顾问情况 - 华福证券为本次交易独立财务顾问，与各方无其他利益关系[1,2] - 华福证券确信重组方案合规，信息真实准确完整[3,4] - 华福证券专业意见经内核审查，无内幕交易等问题[4]

重大资产购买 - 北京德和衡律师事务所担任青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买专项法律顾问[3] 合规情况 - 律所及经办人员无因本次重组内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 律所及经办人员近36个月无因本次重组内幕交易被证监会处罚或司法裁判情形[3]

股权收购 - 控股股东原则性同意国林科技与银邦海外关于新疆凯涟捷石化股权收购交易[1][2] 减持计划 - 控股股东自首次披露交易至标的股权交割日，除已公告减持计划外无减持股份计划[4] - 全体董事、高级管理人员自首次披露交易至标的股权交割日，除已公告减持计划外无减持股份计划[7] 交易应对措施 - 为降低交易对即期回报摊薄风险，公司将加强经营管理和内部控制，提高经营效率[12] 交易后计划 - 交易完成后，公司将对标的公司实施整合计划，增强持续经营能力[13] - 交易完成后，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[14] - 交易完成后，公司将根据实际情况继续完善治理体系和治理结构[15][16] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[19] - 若监管有新规定，控股股东承诺按规定出具补充承诺[19] - 控股股东承诺履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[19] - 公司董事和高级管理人员承诺忠实勤勉履职，维护公司和全体股东合法权益，不输送利益、约束职务消费等[21] - 公司保证本次交易提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[24][25] - 公司控股股东保证提供信息真实准确完整，履行披露义务，承担法律责任[27][28] - 若信息披露问题被立案调查，控股股东在结论形成前不转让股份，按规定锁定[28][29] - 公司董事和高级管理人员保证交易信息真实准确完整，承担法律责任[31][32] - 若信息披露问题被立案调查，董事和高级管理人员在结论形成前不转让股份[32] - 控股股东承诺交易完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面独立[46] - 控股股东承诺交易后减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易，按公平原则进行无法避免的关联交易[48] - 控股股东承诺促使关联方遵守规范关联交易承诺，承担违反承诺造成的损失[49] - 控股股东承诺杜绝关联方非法占用上市公司资金、资产行为[49] - 董事和高级管理人员承诺任职期间尽量避免、减少与上市公司的关联交易[51] - 董事和高级管理人员承诺按规定进行无法避免的关联交易，保证不损害公司或股东利益[51] - 上市公司及关联方杜绝非法占用上市公司资金、资产行为，违规将赔偿全部损失[52] - 控股股东承诺交易完成后避免同业竞争，违规承担法律责任[55][56] 合规情况 - 上市公司及其控制的子公司不存在最近36个月内因与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[37] - 控股股东不存在最近36个月内因与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[39] - 董事和高级管理人员不存在最近36个月内因与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[42] - 上市公司具备参与交易主体资格，近三年无重大违法违规，近十二个月诚信良好[57][58] - 控股股东近三年无重大违法违规，近十二个月诚信良好[60] - 董事和高级管理人员近三年无重大违法违规，近十二个月诚信良好[62] - 上市公司及其相关人员与重组中介机构无关联关系[66] - 上市公司及子公司最近三年除设备合同纠纷外无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[57] - 控股股东最近三年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大经济纠纷[60] - 董事和高级管理人员最近三年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大经济纠纷[62] 信息告知 - 若交易完成前发生违法违规或不诚信情况，需次日告知中介机构[58][63]

市场扩张和并购 - 国林科技拟现金收购凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[2] 数据相关 - 2025年9月1日公司股票收盘价15.95元/股[3] - 2025年9月26日公司股票收盘价16.35元/股，涨跌幅2.51%[3] - 剔除大盘等因素后公司股价涨跌幅分别为0.94%、 -11.58%、2.29%[3]

合规情况 - 国林科技自上市后至核查意见出具日，公开承诺已履行完毕或正在履行，无规范承诺问题[7] - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[10] - 公司及其控股股东等最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[13] 股份锁定 - 公司上市之日起36个月内，相关人员不转让或委托他人管理公开发行股票前已发行股份[19] - 董监高任职期间每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%[19][21][22] - 离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份[19] - 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让直接持有的本公司股份[19][21][22] - 首次公开发行股票上市之日起7 - 12个月申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让直接持有的本公司股份[19][21][22] - 公司上市6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，相关人员持股锁定期自动延长至少6个月[19][21][22] - 其他首发上市前股东自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理公开发行股票前已发行股份[19] - 深圳力鼎、上海力鼎自上市交易之日起1年内不转让公开发行前已发行的公司股份[20] - 深圳力鼎、上海力鼎在所持股票锁定期满后2年内，可减持全部股票，减持价格不低于首次公开发行股票的价格[20] 利润分配 - 满足利润分配条件时，公司现金分配利润应不低于当年实现可分配利润的20%[23] - 回报规划期内，公司现金累计分配利润不少于三年实现年均可分配利润的30%[23] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[23] 稳定股价 - 公司上市后三年内，连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产且非不可抗力因素时，启动稳定股价措施[26] - 控股股东及实际控制人单次增持股份资金不低于公司上市后累计现金分红金额的20%[26] - 控股股东及实际控制人单次增持股份数量不超过公司总股本的2%[27] - 控股股东及实际控制人单一会计年度内稳定股价增持资金不超过上市后累计现金分红金额的5%，12个月内增持股份数量累计不超过总股本的50%[27] - 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次购买股份资金不低于上一年度税后薪酬的20%[27] - 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度累计稳定股价动用资金不超过最近一年税后薪酬的50%[27] - 公司启动稳定股价措施后，控股股东及实际控制人增持股份3个月内再次触发条件或无法增持，将启动向社会公众股回购股份方案[28] - 公司用于回购股份资金总额累计不超首次公开发行新股所募集资金净额的10%[28] - 公司单次用于回购股份资金不得高于最近一年经审计归属于母公司股东净利润的20%[28] - 单一会计年度稳定股价回购资金合计不超最近一年经审计归属于母公司股东净利润的50%[28] 其他承诺 - 实际控制人等承诺尽量减少与公司及其子公司关联交易，遵循公平合理等原则[24] - 截至承诺函出具日，实际控制人不存在占用公司资金或资产情形，承诺以后不以任何形式占用[24] - 截至承诺函出具日，未从事与公司及其子公司构成竞争的业务活动，未持有竞争企业股权[25] - 若公司拓展业务，承诺不与拓展后业务竞争，消除同业竞争[25] - 若招股说明书有虚假记载等致投资者损失，相关人员将依法赔偿损失[29] - 若招股书有虚假记载等致投资者损失，丁香鹏将依法回购公司首次公开发行全部股份并赔偿损失，回购价为发行价加同期银行存款利息[31] - 若招股书有问题，已发行未上市公司30日内按发行价加利息回购新股和老股[32] - 若招股书有问题致投资者损失，已上市的公司将依法赔偿[32] 其他事项 - 特定对象认购新股自上市之日起六个月内不转让[33] - 公司不为限制性股票激励对象提供财务资助[33] - 若信息披露有误，激励对象返还全部激励利益[33] - 公司以持续技术创新为核心竞争力，保证产品和技术在国内外前列优势[31] - 公司掌握臭氧多领域应用技术并不断创新，向客户提供系统解决方案[31] - 公司关注客户需求，加强对重点客户服务，扩大优质客户和高端市场份额[31]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购银邦海外持有的新疆凯涟捷石化91.07%股权，构成重大资产重组[1] - 审议本次交易的董事会召开前12个月内，未发生与本次交易相关的资产买卖行为[1]

市场扩张和并购 - 国林科技拟现金购买银邦海外化学企业有限公司所持新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权，构成重大资产重组[2] 其他情况说明 - 公司在本次交易前十二个月内无《重组管理办法》规定的重大资产交易情况[2] - 公司在本次交易前十二个月内无购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[1] - 交易完成后目标公司将成为上市公司控股子公司[2] 交易情况说明 - 拟购资产不涉及立项、环保等报批事项，少数股东已放弃优先购买权[1] - 拟购资产不存在出资不实等情况，交易对方合法拥有完整权利，过户无法律障碍[2] 交易意义 - 有利于提高资产完整性、保持人员独立[2] - 增强持续经营能力，不会致财务重大不利变化[3] - 突出主业、增强抗风险能力[3] - 增强独立性，不会新增重大不利同业竞争和关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦海外化学企业有限公司所持新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 本次交易不涉及发行股份，不导致公司实际控制权变动[1] - 不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产[1] - 不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆凯涟捷石化91.07%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请华福证券等中介机构[2] - 聘请中介合法合规，无聘其他第三方[2] 说明日期 - 说明日期为2025年12月31日[5]