股本与注册资本 - 公司设立时股本总额为3600.00万元，2019年7月23日在深交所创业板上市[14] - 截至2025年9月30日，公司累计发行股本总数18401.5879万股，注册资本为18401.5879万元[15] - 凯涟捷组建时注册资本680万美元，截至2025年9月30日，注册资本为5000.00万元人民币[17] 股权交易 - 上市公司拟支付现金6894.00万元购买凯涟捷91.07%的股权[16] 子公司情况 - 本报告期内纳入合并财务报表范围的子公司共10户，部分子公司持股和表决权比例为100.00%、66.6667%、91.07% [18][19] - 2025年1 - 9月纳入合并财务报表范围的主体较2024年度相比，增加2户，减少2户[20] 财务报表相关 - 公司2024年度财务报表经审计，2025年1 - 9月财务报表未经审计，凯涟捷2024年度及2025年1 - 9月财务报表经审计[21] - 本备考合并财务报表包括2024年12月31日及2025年9月30日的备考合并资产负债表、2024年度及2025年1 - 9月的备考合并利润表[22] 假设与成本 - 公司假设于2024年1月1日已取得银行并购贷款5,515.20万元，按固定利率3%计息[24] - 公司将重组方案确定的交易对价6,894.00万元作为2024年1月1日的购买成本[24] 重要标准界定 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的应收款项坏账准备收回或转回标准为单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的应收款项实际核销标准为单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的应付账款标准为单项账龄超过1年的应付账款占应付账款总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的在建工程项目标准为投资预算占固定资产金额5%以上，当期发生额占在建工程本期发生总额10%以上（或期末余额占比10%以上），且金额大于1,000.00万元[31] - 重要其他应付款标准为单项账龄超过1年的其他应付款占其他应付款总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] 资产与负债处理 - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，调整合并资产负债表期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量纳入相应合并报表[42] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，不调整合并资产负债表期初数，将子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量纳入相应合并报表[43] 金融资产与负债分类及处理 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[55] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[62] 信用减值与损失准备 - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[72] - 金融工具按信用风险阶段不同计量损失准备，信用损失准备增减计入当期损益[73][74] 应收账款预期信用损失率 - 应收账款账龄组合中1年以内预期信用损失率为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为30%，3 - 4年为50%，4 - 5年为80%，5年以上为100%[83] 资产折旧与摊销 - 投资性房地产房屋建筑物预计使用寿命20 - 30年，预计净残值率5.00%，年折旧率3.17 - 4.75%[111] - 固定资产房屋建筑物折旧年限20 - 30年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率3.17 - 4.85%[116] - 固定资产机器设备折旧年限10 - 15年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率6.33 - 9.70%[116] 税收优惠政策 - 公司于2023年11月29日获高新技术企业证书，有效期三年，期间所得税减按15%征收；自2019年1月1日起按现行标准50%计算缴纳城镇土地使用税，即4元/平方米[192] - 子公司新疆凯涟捷石化有限公司2021 - 2024年两次获高新技术企业证书，有效期均三年，期间所得税减按15%征收[193] 现金数据 - 2025年9月30日，公司库存现金113,454.58元、银行存款71,255,940.95元、其他货币资金1,084,111.79元，合计72,453,507.32元；2024年12月31日对应数据分别为103,970.64元、115,567,458.90元、5,263,342.11元、120,934,771.65元[197]

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07%股权（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司作为本次交易的收购方，董事会就本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 目标公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中 顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。 根据《国民经 济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业分类为"C26 化学原料和化学 制 ...

资产评估报告 中天华资评报字[2025]第11710号 （共一册，第一册） 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 青岛国林科技集团股份有限公司 拟收购股权所涉及的新疆凯涟捷石化有限公司 股东全部权益价值 北京中天华资产评估有限责任公司 2025年12月24日 | 资产评估报告附件目录 28 | | --- | 新疆凯涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购银邦海外化学企业持有的新疆凯涟捷石化91.07%股权[1] 业绩总结 - 2025年9月1 - 26日公司股价涨跌幅2.51%，剔除多因素后有不同涨跌幅[1] - 20个交易日内公司股价累计涨跌幅未达20%，未异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购新疆凯涟捷石化91.07%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 聘请北京中天华资产评估承担本次交易评估工作[1] - 评估假设前提合理，方法合理且与目的相关[2][4] - 评估实施程序合规，数据可靠，价值公允[5] - 交易作价以评估报告为参考，经协商确定，价格合理[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦化学所持凯涟捷91.07%股权[1] - 交易完成后公司将持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成控股子公司[1] - 本次交易不构成关联交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购银邦海外化学企业有限公司所持新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》明确相关内容[1] - 交易磋商采取保密措施并做好登记，参与商讨人员限于少数核心管理层[2] - 公司与聘请的证券服务机构签署保密协议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆凯涟捷石化91.07%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后净利润 - 2751.58万元，变化率 - 55.22%[2] - 2024年度交易后净利润 - 5742.88万元，变化率 - 14.95%[2] 其他新策略 - 公司拟加强管理等措施降低即期回报摊薄风险[4]

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件有效性的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司91.07%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董事会就本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性作出说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 4、公司于 2025 年 9 月 29 日披露《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议 的提示性公告》，2025 年 10 月 29 日、2025 年 11 月 29 日、2025 年 12 月 30 日 披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。 1、为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机构、 法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务。 5、2025 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议了本次重 ...

青岛国林科技集团股份有限公司独立财务顾问报告 华福证券股份有限公司 关于 青岛国林科技集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 1 | 独立财务顾问声明与承诺 | 11 | | --- | --- | | 一、独立财务顾问声明 | 11 | | 二、独立财务顾问承诺 | 12 | | 重大事项提示 | 14 | | 一、本次重组方案简要介绍 | 14 | | （一）重组方案概况 | 14 | | （二）交易标的评估情况 | 15 | | （三）本次重组支付方式 | 15 | | 二、本次重组对上市公司影响 | 15 | | （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 | 15 | | （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 | 16 | | （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 | 16 | | 三、本次交易决策过程和批准情况 | 17 | | （一）本次交易已履行的决策及审批程序 | 17 | | （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 | 18 | | 的股份减持计划 | 18 | | （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 | 18 | | ...